Raport bieżący nr 20/2025 – Korekta treści raportu nr 19/2025 Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów

Raport bieżący nr 20/2025 – Korekta treści raportu nr 19/2025 Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Equnico SE („Spółka”) informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2025 r. zawarł z PBI WMB spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sandomierzu („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów spółki, jaka powstanie w wyniku podziału spółki Uniwersim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Modlniczce („Spółka Dzielona”) zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie), tj. przez przeniesienie na taką spółkę („Spółka Nowo zawiązana”) wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanych obecnie do samodzielnego – w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej – wykonywania działalności w zakresie produkcji masy bitumicznej, prowadzonej w ramach zakładu produkcyjnego w Mszczonowie, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa („Umowa przedwstępna”). Umowa przedwstępna weszła w życie z dniem jej zawarcia.

Strony Umowy przedwstępnej zobowiązały się, pod warunkiem opisanym poniżej, do przystąpienia do umowy przyrzeczonej, na mocy której Spółka dokona zbycia na rzecz Kupującego 100% udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, za zapłatą przez Kupującego na rzecz Spółki ceny w kwocie 30.250.000,00 zł (trzydzieści milionów dwieście pięćdziesiąt  tysięcy złotych) („Umowa Przyrzeczona”), przy czym wskazana cena jest ceną wstępną i podlegać będzie korekcie po ustaleniu wartości długu netto oraz kapitału obrotowego netto Spółki Nowo Zawiązanej na dzień zamknięcia.

Przystąpienie przez strony do Umowy Przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci przeprowadzenia skutecznego podziału Spółki Dzielonej, przez co rozumie się rejestrację Spółki Nowo Zawiązanej w Krajowym Rejestrze Sądowym przez odpowiedni sąd rejestrowy w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r., przy czym Spółka jest uprawniona do jednostronnego przedłużenia ostatecznego terminu spełnienia warunku do dnia 31 stycznia 2026 r.

W przypadku ziszczenia się warunku zawieszającego we wskazanych terminach, strony zobowiązały się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie później niż w ostatnim dniu roboczym miesiąca następującego po miesiącu, w którym Kupujący został powiadomiony przez Spółkę o spełnieniu warunku zawieszającego.

Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej, niezwłocznie po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci Spółce kwotę 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) tytułem zadatku na poczet ceny sprzedaży udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej.

Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od Umowy przedwstępnej w przypadku:

1. a) gdy pomimo spełnienia się warunku zawieszającego, Spółka nie przystąpi do czynności zamknięcia lub nie wykona wszystkich czynności zamknięcia, do których wykonania jest zobowiązana;
2. b) Kupujący stwierdzi, że doszło do istotnego naruszenia przez Spółkę zapewnień, które skutkowałoby wadliwością zapewnienia powodującym szkodę w łącznej kwocie przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).

Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy przedwstępnej w przypadku, gdy pomimo spełnienia się warunku zawieszającego, Kupujący nie przystąpi do czynności zamknięcia lub nie wykona wszystkich czynności zamknięcia, do których wykonania jest zobowiązany.

Prawo odstąpienia (dla obu Stron) przewidziane jest ponadto w przypadku braku spełnienia się warunku zawieszającego do ostatecznego terminu spełnienia warunku albo, w przypadku gdy Sprzedający przedłużył termin spełnienia warunku zawieszającego, odroczonego terminu spełnienia warunku.

Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Spółki i Kupującego, a także zobowiązanie Spółki, że w okresie 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie będzie prowadziła działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki Nowo Zawiązanej, z zastrzeżeniem, że prowadzenie przez Spółkę Dzieloną działalności w zakresie świadczenia usług doradztwa dotyczącego rozwoju biznesu (business development), w tym na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, na terenie następujących województw: dolnośląskiego, opolskiego, śląskiego, małopolskiego, podkarpackiego, świętokrzyskiego, lubelskiego i łódzkiego, nie stanowi ani nie będzie stanowić naruszenia zakazu konkurencji. Spółka zobowiązana będzie zapłacić Kupującemu karę pieniężną w wysokości 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych) za każde naruszenie zakazu konkurencji.

Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki informuje, iż Spółka zamierza niezwłocznie podjąć czynności celem rozpoczęcia procesu podziału Spółki Dzielonej.