Raport bieżący nr 19/2025 – Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów

Raport bieżący nr 19/2025 – Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Equnico SE („Spółka”) informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2025 r. zawarł z PBI WMB spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sandomierzu („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów spółki, jaka powstanie w wyniku podziału spółki Uniwersim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Modlniczce („Spółka Dzielona”) zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie), tj. przez przeniesienie na taką spółkę („Spółka Nowo zawiązana”) wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanych obecnie do samodzielnego – w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej – wykonywania działalności w zakresie produkcji masy bitumicznej, prowadzonej w ramach zakładu produkcyjnego w Mszczonowie, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa („Umowa przedwstępna”). Umowa przedwstępna weszła w życie z dniem jej zawarcia.

Strony Umowy przedwstępnej zobowiązały się, pod warunkiem opisanym poniżej, do przystąpienia do umowy przyrzeczonej, na mocy której Spółka dokona zbycia na rzecz Kupującego 100% udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, za zapłatą przez Kupującego na rzecz Spółki ceny w kwocie 30.250.000,00 zł (trzydzieści milionów dwieście pięćdziesiąt  tysięcy złotych) („Umowa Przyrzeczona”), przy czym wskazana cena jest ceną wstępną i podlegać będzie korekcie po ustaleniu wartości długu netto oraz kapitału obrotowego netto Spółki Nowo Zawiązanej na dzień zamknięcia.

Przystąpienie przez strony do Umowy Przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci przeprowadzenia skutecznego podziału Spółki Dzielonej, przez co rozumie się rejestrację Spółki Nowo Zawiązanej w Krajowym Rejestrze Sądowym przez odpowiedni sąd rejestrowy w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r., przy czym Spółka jest uprawniona do jednostronnego przedłużenia ostatecznego terminu spełnienia warunku do dnia 31 stycznia 2026 r.

W przypadku ziszczenia się warunku zawieszającego we wskazanych terminach, strony zobowiązały się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie później niż w ostatnim dniu roboczym miesiąca następującego po miesiącu, w którym Kupujący został powiadomiony przez Spółkę o spełnieniu warunku zawieszającego.

Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej, niezwłocznie po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci Spółce kwotę 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) tytułem zadatku na poczet ceny sprzedaży udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej.

Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od Umowy przedwstępnej w przypadku:

1. a) gdy pomimo spełnienia się warunku zawieszającego, Spółka nie przystąpi do czynności zamknięcia lub nie wykona wszystkich czynności zamknięcia, do których wykonania jest zobowiązana;
2. b) Kupujący stwierdzi, że doszło do istotnego naruszenia przez Spółkę zapewnień, które skutkowałoby wadliwością zapewnienia powodującym szkodę w łącznej kwocie przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).