Raport bieżący nr 12/2024: Wniosek akcjonariusza zgłoszony w trybie art. 401 kodeksu spółek handlowych oraz nowe projekty uchwał w związku z żądaniem akcjonariusza

Raport bieżący nr 12/2024: Wniosek akcjonariusza zgłoszony w trybie art. 401 kodeksu spółek handlowych oraz nowe projekty uchwał w związku z żądaniem akcjonariusza

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd RESBUD SE z siedzibą w Modlniczce (dalej: „Spółka”), zawiadamia o otrzymaniu w dniu 5 czerwca 2024 roku od akcjonariusza DKW Polska OÜ z siedzibą w Tallinnie, reprezentującego nie mniej niż 1/12 kapitału zakładowego Spółki, wniosku na podstawie art. 401 §1 i §4 kodeksu spółek handlowych dotyczącego:

1) zmiany treści uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji i ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 osób,

2) podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie powołania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia nowego członka Rady Nadzorczej,

3) podjęcia uchwał w przedmiocie zmiany Statutu i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W uzasadnieniu podano, że poszerzenie składu Rady Nadzorczej, jako organu kontrolnego Spółki, o osoby posiadające wykształcenie ekonomiczne lub prawnicze oraz bogate i rozległe doświadczenie zawodowe, w tym związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych oraz nadzorem nad obrotem giełdowym, leży w oczywistym interesie Spółki i wynika z dbałości o sprawowanie funkcji kontrolnych w Spółce przez wykwalifikowanych specjalistów, jako elementu budowania wiarygodności inwestycyjnej. Ponadto wskazano, iż proponowana zmiana Statutu w zakresie zmiany nazwy handlowej Spółki ma na celu, oprócz już zrealizowanych działań organizacyjno-restrukturyzacyjnych, także ugruntowanie pozycji rynkowej Spółki poprzez budowanie jej pozytywnego wizerunku. Spółka w wyniku licznych transformacji stała się podmiotem nowoczesnym i zreorganizowanym, a jej renoma rzutuje na wiarygodność branżową i ma bezpośredni wpływ na decyzje potencjalnych inwestorów.

Uwzględniając wniosek akcjonariusza na podstawie art.  401 §2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki postanowił o rozszerzeniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia o punkt objęty wnioskiem akcjonariusza, a także uwzględnił wniosek akcjonariusza dotyczący zmiany treści uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 osób oraz podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie powołania oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia nowego członka Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki ogłasza rozszerzony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień  26 czerwca 2024 roku:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej RESBUD SE za 2023 rok
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego RESBUD SE za rok obrotowy 2023.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej RESBUD za rok obrotowy 2023.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej RESBUD za rok obrotowy 2023.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto RESBUD SE za rok obrotowy 2023.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej RESBUD SE z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej RESBUD SE o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej RESBUD SE za rok 2023.
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej RESBUD SE.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
14. Podjęcie uchwały w sprawie powołania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
15. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy Spółki i w zakresie wyłączenia obowiązku informacyjnego Zarządu określonego w art. 380¹ §1 i §2 kodeksu spółek handlowych oraz uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiany Statutu proponowane przez akcjonariusza polegają na zmianie firmy Spółki i wyłączeniu obowiązku informacyjnego Zarządu określonego w art. 380¹ §1 i §2 kodeksu spółek handlowych.

Wraz z wyżej opisanym wnioskiem przedstawiono projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w zakresie objętym pkt. 13, pkt. 14 i pkt. 15 porządku obrad, które stanowią załącznik do niniejszego Raportu.

Podstawa prawna:

• 19 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.