1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
I GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD
w 2023 roku
2
Spis treści
I. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.1 DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE
1.2 STRUKTURA GRUPY RESBUD
1.3 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE RESBUD SE
II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE
2.2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD
SE
2.3 WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE
2.4 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE GRUPY RESBUD
2.5 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
III. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
3.1 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH MAJĄCYCH
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ RESBUD SE I GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD
3.2 ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WPŁYNĘŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ LUB WYNIKI
FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY
3.3 INWESTYCJE I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE SPÓŁKI I GRUPY
3.4 INFORMCJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
IV. CZYNNIKI RYZYKA I INSTRUMENTY FINANSOWE ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM RYZYKIEM
FINANSOWYM
4.1 OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ
4.2 INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
V. ŁAD KORPORACYJNY
5.1 PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
5.2 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W PROCESIE
SPORZADZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
5.3 PRAWA AKCJONARIUSZY
5.4 ORGANY SPÓŁKI I ICH DZIAŁANIE
5.5 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE
6.1 INFORMACJE O DYWIDENDZIE
6.2 ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
1.1 INFORMACJE OGÓLNE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ - RESBUD SE
Dane podstawowe
RESBUD SPÓŁKA EUROPEJSKA (zwana dalej: „RESBUD SE”, „Jednostka dominująca”, „Spółka
dominująca” , „Spółka”, „Emitent”,) z siedzibą przy ul. Zielnej 20 w Modlniczce działa na podstawie:
1/ rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki
europejskiej (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, dalej rozporządzenie SE),
2/ ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce
europejskiej (Dz.U. 2005 r. Nr 62, Poz. 550, dalej ustawa SE),
3/ Statutu Spółki,
4/ Kodeksu spółek handlowych
Spółka powstała w wyniku połączenia przez przejęcie w celu utworzenia Spółki Europejskiej z
podmiotów: RESBUD Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku (Polska)- spółka przejmująca oraz RESBUD1
Polska Akciová spolecnost z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) – spółka przejmowana, na
podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.
Siedziba Spółki dominującej do dnia 29 grudnia 2022 roku mieściła się w Estonii, pod adresem:
Järvevana tee 9-40, Kesklinna linnaosa, 11314, Tallin, Estonia (rejestr Arriregister nr 14617750).
Aktualnie Spółka przeniosła swoją siedzibę do Polski i w dniu 29 grudnia 2022 roku została
zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001005556.
nazwa (firma) RESBUD SE
forma prawna spółka europejska
siedziba Modlniczka
adres ul. Zielna 20, 32-085 Modlniczka, Polska
NIP 5130282962
REGON 524028180
KRS 0001005556
tel. +48 (12) 357 14 68 / mobile +48 734 196 018
e-mail: resbud@resbud.pl
strona: www.resbud.pl
Oddział Spółki
W 2022 roku RESBUD SE posiadała jeden oddział zagraniczny zarejestrowany w Polsce. Pełna nazwa
oddziału to: RESBUD SE (spółka europejska) Oddział w Polsce. Oddział został zarejestrowany przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w rejestrze przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000813367. Adres oddziału: Zielna 20,
32 – 085 Modlniczka. REGON: 384865290. Z uwagi na przeniesienie siedziby Spółki RESBUD SE z
terytorium Estonii do Polski, co nastąpiło z dniem 29 grudnia 2022 roku, rozpoczęto procedurę
likwidacji Oddziału Spółki. Formalnie RESBUD SE Oddział w Polsce został wykreślony z KRS w dniu 30
stycznia 2023 roku.
4
Obszary działalności podstawowej
RESBUD SE po zmianie strategii dokonanej w 2019 roku, prowadzi działalność jako spółka
holdingowa. Główną działalnością spółki jest wykonywanie praw z jej udziałów oraz czynności
związane w prowadzeniem innych przedsiębiorstw. Działalność Spółki ogranicza się do zarządzania
oraz czynności administracyjnych prowadzonych na własne potrzeby i ma charakter biurowy.
1.2 STRUKTURA GRUPY RESBUD
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022r:
RESBUD SE
87,8 % udziałów
12,2 % udziałów
Spółka RESBUD SE jako podmiot dominujący posiadała na dzień 31 grudnia 2022 roku następujące
udziały:
• 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, które
stanowią 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniają do 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników;
• bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółki Energokomplekt O.O.O. z siedzibą w
Jekaterynburgu, Rosja, stanowiący bezpośrednio 87,80 % udziałów w kapitale zakładowym i
uprawniający do 87,80% głosów na zgromadzeniu wspólników, w oraz pośrednio przez Conpol
Sp. z o.o. 12,2% kapitału zakładowego Spółki Energokomplekt O.O.O., co daje w sumie 100%
kontroli bezpośrednio i pośrednio;
• 100 % udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, co
stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu
wspólników;
• pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w
Tallinie w Estonii, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
ENERGOKOMPLEKT OOO
100% udziałów w
DELCRAFT EHITUS OÜ
100% udziałów w
CONPOL sp. z o.o.
100% udziałów w
UNIWERSIM Sp. z o.o.
5
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023r. i dzień podpisania sprawozdania:
RESBUD SE
1,29% akcji
W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. wystąpiły
zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta. Spółka RESBUD SE jako podmiot dominujący
posiadała na dzień 31 grudnia 2023 roku następujące udziały:
• 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, które
stanowią 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniają do 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników;
• 100 % udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, co
stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu
wspólników;
• 100 % udziałów w kapitale spółki GRID SOLUTIONS LLC z siedzibą w Taszkiencie (Uzbekistan),
co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników;
• 1,29 % udziałów w kapitale zakładowym ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC z siedzibą w Taszkiencie
co uprawnia do 1,29 % głosów na zgromadzeniu wspólników;
• pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w
Tallinie (Estonia), co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce UNITED GRID SOLUTIONS LLC z
siedzibą w Taszkiencie (Uzbekistan), co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników;
Spółki Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC, obie z siedzibami w Taszkiencie
(Uzbekistan), posiadają odpowiednio po 49,99 % i 7,13 % udziałów w kapitale zakładowym
ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC z siedzibą w Taszkiencie.
Zmiany w składzie Grupy
W dniu 6 września 2023 r. spółka RESBUD SE oraz jej spółka zależna Conpol sp. z o.o. podpisały z
Uralską Energetyczno-Budowlaną Spółką Akcyjną (UESK AO) umowę zakupu 100% udziałów w
dwóch spółkach, tj. odpowiednio: Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC, obu z siedzibą
w Taszkiencie (Uzbekistan), posiadających bezpośrednio 95.144 akcji spółki Elektrqrqishloqqurilish
100% udziałów w
GRJD SOLUTIONS LLC
100% udziałów w
DELCRAFT EHITUS OÜ
100% udziałów w
CONPOL Sp. z o.o.
100% udziałów w
UNIWERSIM Sp. z o.o.
ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC
51,28% akcji
7,13 % akcji
6
JSC, reprezentujących 58,41% jej kapitału zakładowego. Nabycie udziałów w spółkach uzbeckich
nastąpiło z chwilą podpisania umowy.
Tytułem zapłaty ceny za nabywane udziały, RESBUD SE oraz Conpol sp. z o.o. przeniosły na
zbywającego, tj. UESK AO, swoje udziały we wchodzącej dotychczas w skład Grupy RESBUD spółce
Energokomplekt OOO, a ponadto zobowiązały się do dokonania dopłaty pieniężnej w maksymalnej
wysokości równej 9,99 mln USD, w terminie do dnia 5 stycznia 2025 roku.
Następnie Spółka RESBUD SE nabyła bezpośrednio od spółki GRID SOLUTIONS LLC niewielki pakiet
akcji spółki Elektroqishloqqurilish JSC w ilości 2 107 akcji, reprezentujących 1,29% jej kapitału
zakładowego. W konsekwencji, aktualny udział GRID SOLUTIONS LLC w kapitale zakładowym spółki
Elektroqishloqqurilish JSC wynosi 49,99%.
W wyniku powyższego, nastąpiło wyłączenie rosyjskiej spółki Energokomplekt OOO z Grupy RESBUD,
przy jednoczesnym objęciu przez RESBUD SE pakietu większościowego akcji w spółce JSC
Elektrqrqishloqqurilish z siedzibą w Taszkiencie, działającej w sektorze elektroenergetyki, zajmującej
się produkcją, budową, instalacją i modernizacją linii energetycznych (PTL) oraz budową podstacji
energetycznych w Republice Uzbekistanu.
Obszary działalności
Obszarami działalności spółek Grupy jest:
- działalność budowlana (budowa obiektów inżynierii lądowej na traktach drogowych i kolejowych)
- działalność produkcyjna wyrobów stalowych i żelbetowych
Spółki wchodzące w skład Grupy oferują m.in:
• mieszanki mineralno-asfaltowe, masy bitumiczne, betony (także w produkcji mobilnej);
• wykonawstwo w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i
drogowego;
• produkcję, budowę, instalację i modernizację linii energetycznych oraz budowę podstacji
energetycznych;
• produkcję wyrobów stalowych i żelbetowych
Działalność emitenta, jako spółki holdingowej jest niecykliczna.
Działalność polskich spółek zależnych odbywa się sezonowo, ze spowolnieniem zimowym
wynikającym z ograniczeń atmosferycznych.
Spółka Uniwersim Sp. z o.o. produkuje mieszanki mineralno-asfaltowe, przeznaczone do
wykonywania wszystkich warstw konstrukcyjnych nawierzchni, dla dróg kategorii ruchu od KR1 do
KR7.
Conpol Sp. z o.o. działa w sektorze budownictwa inżynieryjnego, uczestniczy jako wykonawca i
podwykonawca w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i drogowego.
Działalność zależnych spółek uzbeckich jest niecykliczna. Spółka Elektrqrqishloqqurilish JSC z uwagi
na szeroki obszar aktywności tak w zakresie budownictwa, jak i produkcji, nie podlega wahaniom
sezonowym i jest prowadzona niezmiennie przez cały rok.
7
1.3 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE RESBUD SE
Posiadanie akcji (bezpośrednie i pośrednie przez podmioty zależne) na dzień 31.12.2023r.
Akcjonariusze
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% udział w ogólnej
liczbie głosów
Alexey Petrov*
141 555 462
44,87 %
141 555 462
44,87 %
DKW POLSKA OÜ
57 995 627
18,38 %
57 995 627
18,38 %
Olga Petrova*
42 826 283
13,57 %
42 826 283
13,57 %
Sergiusz Pietrosz
19 383 047
6,14 %
19 383 047
6,14 %
pozostali (poniżej 5%)
53 733 265
17,04 %
53 733 265
17,04 %
Razem
315 493 684
100,00 %
315 493 684
100,00 %
* wraz z podmiotami zależnymi
Posiadanie akcji (bezpośrednie i pośrednie przez podmioty zależne) na dzień podpisania sprawozdania.
Akcjonariusze
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% udział w ogólnej
liczbie głosów
DKW POLSKA OÜ
85 632 874
27,14 %
85 632 874
27,14 %
Sergiusz Pietrosz
80 084 032
25,38 %
80 084 032
25,38 %
Alexey Petrov*
53 217 230
16,87 %
53 217 230
16,87 %
Olga Petrova*
42 826 283
13,57 %
42 826 283
13,57 %
pozostali (poniżej 5%)
53 733 265
17,04 %
53 733 265
17,04 %
Razem
315 493 684
100,00 %
315 493 684
100,00 %
* wraz z podmiotami zależnymi
Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2023r.
*razem z podmiotami zależnymi
8
Struktura kapitału zakładowego na dzień podpisania sprawozdania.
*razem z podmiotami zależnymi
Kurs akcji Emitenta w 2023 roku
Dane za: https://pl.tradingview.com/symbols/GPW-RES/
Liczba akcji Spółki: 315 493 684
Usługi animatora emitenta na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. świadczy NWAI Dom Maklerski S.A.
 
9
Emisja i odkup akcji
W 2022 roku Spółka wyemitowała 78 873 421 nowych akcji w ramach emisji bonusowej, która została
dokonana na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja 2022 roku. W konsekwencji,
liczba akcji Spółki wzrosła do 315 493 684. Uchwałą nr 1317/2023 z dnia 5 grudnia 2023 r. Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie akcje z tzw. emisji premiowej (bonusowej) zostały
dopuszczone do obrotu giełdowego.
W 2023 roku oraz w okresie do dnia złożenia sprawozdania finansowego za 2023 rok Emitent nie
posiadał akcji własnych.
Zarząd nie posiadał w 2023 roku żadnych szczególnych uprawnień, w tym uprawnienia do
samodzielnego podwyższenia kapitału i emisji akcji oraz nie był uprawniony do odkupu akcji.
Dodatkowe uprawnienia akcjonariuszy
Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Żadna seria akcji nie przyznaje
akcjonariuszom specjalnych uprawnień. Statut spółki nie przyznaje również akcjonariuszom
żadnych dodatkowych uprawnień, a w szczególności uprawnień dotyczących badania spółki.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia akcji i wykonywania prawa głosu
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu RESBUD SE, w 2023 roku nie było ograniczeń w przenoszeniu
akcji lub wykonywaniu prawa głosu z akcji Emitenta. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie został objęty
sankcjami UE wynikającymi z inwazji Rosji na Ukrainę skierowanymi wobec rosyjskich i białoruskich
inwestorów.
Wszyscy akcjonariusze posiadający akcje mieli prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
10
II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE
JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE
RESBUD SE ZA OKRES
tys. zł
tys. EUR
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
I. Przychody ze sprzedaży i pozostałe operacyjne
9
84
2
18
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-1 462
-1 838
-323
-400
III. Zysk (strata) brutto
15 872
-23 140
3 505
-5 040
IV. Zysk (strata) netto
15 872
-23 140
3 505
-5 040
V. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-783
-2 037
-173
-444
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
808
211
178
46
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-112
1 887
-25
411
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-87
61
-19
13
IX. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
27 248
5 534
6 267
1 180
X. Zobowiązania długoterminowe
26 758
1 121
6 154
239
XI. Zobowiązania krótkoterminowe
491
4 414
113
941
XII. Kapitał własny
149 578
132 046
34 402
28 155
XIII. Kapitał podstawowy
159 301
159 301
36 638
33 967
XIV. Liczba akcji (w szt.)
315 493 684
315 493 684
315 493 684
315 493 684
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)
0,0503
-0,0733
0,0111
-0,0160
XVI. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
0,0503
-0,0733
0,0111
-0,0160
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,47
0,42
0,11
0,09
XVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
0,47
0,42
0,11
0,09
XIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedną akcję (w zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
Wybrane dane finansowe prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023
przeliczono na walutę euro w następujący sposób:
Kurs EURO/zł
01.01.2023
31.12.2023
01.01.2022
31.12.2022
sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z
przepływów pieniężnych - kurs średni NBP z okresu
4,5284
4,5911
sprawozdanie z sytuacji finansowej
- kurs NBP z ostatniego dnia okresu
4,3480
4,6899
11
2.2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI:
2023
2022
Rentowność netto
175 672 %
-
Zwrot z kapitału ROE
0,11
-
Zwrot z aktywów ROA
0,10
-
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI:
2023
2022
Wskaźnik środków pieniężnych (I)
0,01
0,007
Wskaźnik szybki (II)
0,85
0,034
Wskaźnik bieżącej płynności (III)
0,85
0,034
Wskaźnik pokrycia zadłużenia
- 0,03
0,37
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA:
2023
2022
Udział kapitału własnego
w aktywach finansowych %
85 %
96 %
Udział zobowiązań długoterminowych
w zobowiązaniach %
98 %
20,7%
Wskaźnik zadłużenia
0,15
0,04
Spółka rok 2023 zamknęła zyskiem netto w kwocie 15 871 980 PLN. Istotny wpływ na jego wysokość
miały przychody finansowe w wysokości 17 650 022 PLN. Wysokość osiągniętych zysków jest
związana z cofnięciem odpisów utworzonych w 2022 roku na rosyjskie aktywo - spółkę
Energokomplekt OOO. Z tego też powodu wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie. Jak
wskazano w poprzednich rozdziałach, działalność Spółki jest ograniczona do zarządzania i czynności
administracyjnych. Taka sytuacja powoduje generowanie kosztów i minimalne przychody. Wskaźniki
płynności kształtują się na prawidłowym poziomie.
W porównaniu do roku 2022 na niekorzyść zmieniły się jedynie wskaźniki związane z zadłużeniem,
no co miały wpływ m.in. rozliczenia z tytułu transakcji nabycia udziałów w spółkach uzbeckich.
Wraz z rozwojem grupy kapitałowej spółka dominująca zamierza rozszerzyć działalność i świadczyć
usługi dla podmiotów zewnętrznych oraz zwiększać wsparcie dla działań prowadzonych przez
spółkę w Uzbekistanie.
12
2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE
SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE
FINANSOWE
GRUPA KAPITAŁOWA RESBUD ZA OKRES
tys. zł
tys. EUR
01.01.2023
31.12.2023
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2023
31.12.2023
01.01.2022
31.12.2022
I. Przychody ze sprzedaży i pozostałe
operacyjne
46 872
294 853
10 351
64 223
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 352
10 080
519
2 196
III. Zysk (strata) brutto
18 672
9 465
4 123
2 062
IV. Zysk (strata) netto
23 069
6 486
5 094
1 413
V. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
161 949
-79 584
35 763
-17 334
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-151 307
24 867
-33 413
5 416
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-3 985
41 382
-880
9 014
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
6 657
-13 335
1 470
-2 905
IX. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
171 617
200 306
39 470
42 710
X. Zobowiązania długoterminowe
122 369
22 301
28 144
4 755
XI. Zobowiązania krótkoterminowe
49 248
178 005
11 327
37 955
XII. Kapitał własny
277 031
150 893
63 715
32 174
XIII. Kapitał podstawowy
159 301
159 301
34 704
34 704
XIV. Liczba akcji (w szt.)
315 493 684
315 493 684
315 493 684
315 493 684
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/
EUR)
0,07
0,02
0,02
0,00
XVI. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
0,07
0,02
0,02
0,00
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
0,88
0,48
0,20
0,10
XVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
0,88
0,48
0,20
0,10
XIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda
na jedną akcję
0,00
0,00
0,00
0,00
Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023
przeliczono na walutę euro w następujący sposób:
Kurs EURO/zł
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z
przepływów pieniężnych - kurs średni NBP z okresu
4,5284
4,5911
sprawozdanie z sytuacji finansowej
- kurs NBP z ostatniego dnia okresu
4,3480
4,6899
13
2.2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE GRUPY RESBUD
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI:
2023
2022
Rentowność netto
55 %
2,20 %
Zwrot z kapitału ROE
0,11
0,04
Zwrot z aktywów ROA
0,06
0,02
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI:
2023
2022
Wskaźnik środków pieniężnych (I)
0,19
0,02
Wskaźnik szybki (II)
0,62
0,94
Wskaźnik bieżącej płynności (III)
0,94
1,10
Wskaźnik pokrycia zadłużenia
0,94
-
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA:
2023
2022
Udział kapitału własnego
w aktywach finansowych %
62,00%
43,00 %
Udział zobowiązań długoterminowych
w zobowiązaniach %
71%
11,10%
Wskaźnik zadłużenia
0,38
0,56
W roku 2023 grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 23 069 000 PLN. Wygenerowany zysk był
wynikiem między innymi cofnięcia odpisu dokonanego w 2022 roku na rosyjskie aktywo - spółkę
Energokomplekt OOO. Dodatkowo zyski wypracowane przez spółki z grupy pozwoliły na uzyskanie
korzystniejszych wielkości większości wskaźników, zarówno rentowności, płynności jak i zadłużenia.
W roku 2023 nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności.
Wskaźniki zadłużenia, za wyjątkiem – udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach
ogółem - uległy poprawie i kształtują się na satysfakcjonujących poziomach, nie zagrażających
dalszemu funkcjonowaniu grupy. Zadłużenie grupy wynika między innymi z zaciągniętych pożyczek
oraz zobowiązań dotyczących z rozliczeń związanych ze zmianami w strukturze grupy. Wysokość
zobowiązań nie stanowi zagrożenia dla działalności grupy kapitałowej. Spółki zależne nie korzystają
z kredytów bankowych.
Metody obliczania wskaźników:
Rentowność netto: (Zysk/strata netto / Przychód) * 100%.
Zwrot z kapitału własnego - ROE: zysk/strata netto po opodatkowaniu / średnia arytmetyczna kapitału własnego na
początku i na koniec roku.
Zwrot z aktywów - ROA: zysk lub strata netto / średnia arytmetyczna aktywów na początku i na końcu danego roku.
Wskaźnik środków pieniężnych (I) - wskaźnik środków pieniężnych: środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
/ zobowiązania krótkoterminowe.
Quick ratio (II) - szybki wskaźnik: (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.
Wskaźnik bieżący (III) - wskaźnik bieżący: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe.
Wskaźnik pokrycia zadłużenia: Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) / Zobowiązania ogółem.
Udział kapitału własnego w aktywach finansowych: kapitał własny ogółem / aktywa ogółem * 100%
Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach: zobowiązania długoterminowe / zobowiązania ogółem
*100%
Wskaźnik zadłużenia: (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe0) / aktywa ogółem.
14
2.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez Spółkę oraz spółki
zależne terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność
wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta oraz podmiotów podporządkowanych jest
niezagrożona.
Podmioty w ramach Grupy wspierane są wzajemnymi pożyczkami. Są one obsługiwane terminowo i
nie występują trudności z ewentualną prolongatą terminów spłaty.
Zarząd podejmuje działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona jest
spółka i grupa kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania, a także
źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty.
W opisanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych
zobowiązań. Zarząd wedle swojej najlepszej wiedzy nie przewiduje istotnych zagrożeń, które
mogłyby zwiększyć ryzyko utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych
dostawców.
Istotnym z punktu oceny sytuacji bilansowej spółki i grupy kapitałowej, jest znaczące obniżenie
zadłużenia na koniec okresu sprawozdawczego, w stosunku do stanu na koniec 2022 roku. Istotne
wskaźniki bilansowe w odniesieniu do spółki i grupy kapitałowej, ukształtowały się na
akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą
płynności. Mając na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku
obrotowym 2023.
III. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
3.1 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH MAJĄCYCH WPŁYW
NA DZIAŁALNOŚĆ RESBUD SE I GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD
Polska
Rok 2023 przyniósł branży budowlanej częściową stabilizację i oddech po szokach gospodarczych
wywołanych pandemią i wojną w Ukrainie. Był to jednak czas kolejnych wyzwań związanych z
inflacją i walką o budowę portfela. Brak finansowania inwestycji i walka z nowymi podmiotami o
pozyskanie nowych kontraktów w budownictwie infrastrukturalnym skomplikowały rynek.
W ostatnich miesiącach roku, obserwowana była poprawa koniunktury w budownictwie. Produkcja
budowlana do końca listopada w 2023r. mierzona w cenach stałych wzrosła o 4,0%, zanotowała
więc wynik lepszy niż cała gospodarka. Natomiast potwierdziły się prognozy w zakresie budynków.
W okresie styczeń-listopad 2023r. odnotowano spadek produkcji w tym segmencie o 2,3%. W
budownictwie infrastrukturalnym produkcja budowlano-montażowa wzrosła o 9,8%.
Do listy wyzwań, jakie stały przed firmami budowlanymi dodać należy koszty. W ubiegłym roku
środek ciężkości z cen i dostępności materiałów, które były wielkim wyzwaniem w 2022r., przeniósł
się na wysokie koszty siły roboczej. Kolejną sprawą jest kwestia waloryzacji kontraktów w dobie
inflacji. Jednocześnie w sytuacji braku kadr, niskiego bezrobocia, emigracji zarobkowej,
niestabilności sytuacji geopolitycznej i inflacji, procesy pozyskiwania pracowników wymagały
dodatkowej uwagi i niestandardowych rozwiązań. Z jeszcze większą uważnością niż wcześniej
należało śledzić koniunkturę i przewidywać trendy. Przekwalifikowanie i podnoszenie kwalifikacji
powinno pozostać kluczowym obszarem w walce z niedoborem zasobów ludzkich.
O ile firmy radziły już sobie w 2023r. z zagrożeniami pandemicznymi i ograniczeniami globalnych
łańcuchów dostaw, o tyle funkcjonowanie w warunkach wojny bezpośrednio za wschodnią granicą
15
wciąż jest wyzwaniem, nie tylko dla polskiej gospodarki. Dlatego tak ważnym było utrzymywanie
dyscypliny biznesowej i jednocześnie rozumienie wzajemnych oczekiwań przez pracowników i
pracodawców.
Nadal w naszym kraju istnieją luki strukturalne w inwestycjach całkiem poważnej natury - m.in. bez
transformacji energetycznej, gospodarka nie będzie się rozwijać. Może się okazać , iż znacząca część
naszych partnerów biznesowych postawi warunek: albo czysta produkcja, albo zmiana dostawców.
Niski poziom inwestycji w ostatnim czasie tłumaczony jest m.in. trudną sytuacją gospodarczą,
inflacją, spadkiem popytu w wielu gałęziach, niepewnością międzynarodowego otoczenia
gospodarczo-politycznego. Jeśli uda się okiełznać inflację i obniżyć koszty obsługi kredytów, to
poziom inwestycji wzrośnie.
Rok 2024 powinien przynieść stabilizację koszyka cen. One oczywiście będą rosnąć, średnia cena
wykonania w budownictwie; drogi, mostu czy kolei rośnie, ale już w sposób bardziej kontrolowany,
cywilizowany, sytuacja się unormowała. W pewnym zakresie odżyły inwestycje mieszkaniowe. Jeśli
chodzi o ceny podstawowych surowców i materiałów - tu wciąż rządzi niepewność oraz skutki
kryzysu i wojny.
2023 rok zakończony został z nadzieją na napływ nowych inwestycji prywatnych w związku z
reindustrializacją Europy, a także środków publicznych, m.in. z KPO (Krajowego Planu Odbudowy).
Federacja Rosyjska
Z uwagi na sytuację geopolityczna i gospodarczą podmiotów z kapitałem rosyjskim, a przede
wszystkim obostrzenia dotyczące wzajemnych relacji biznesowych i handlowych, Spółka już w 2022r.
podjęła działania celem wyłączenia z grupy kapitałowej RESBUD rosyjskiego aktywa (spółki
Energokomplekt OOO), co ostatecznie zostało sfinalizowane we wrześniu 2023r. (Raport bieżący nr:
25/2023 oraz Raporty bieżące nr: 22/2023, 1/2023 i 13/2022)
Uzbekistan
Sektor energetyczny Republiki Uzbekistanu intensywnie się rozwija, aktywnie finansuje i wymaga
zdecydowanych działań ze strony silnych przedsiębiorstw zdolnych do wytrzymania uczciwej
konkurencji. Jednym z kluczowych lokalnych graczy na rynku budowlanym w sektorze
energetycznym jest JSC Elekrqishloqqurilish.
W Uzbekistanie planowany jest rozwój głównych i dystrybucyjnych sieci elektrycznych - powstanie
ponad trzy tysiące kilometrów linii 550 kV i cztery tysiące kilometrów linii 220 kV, a także budowa
44 nowych podstacji, przebudowa i modernizacja większości istniejących, budowa nowych
elektrowni cieplnych i elektrowni wodnych, tworzenie dużych farm wiatrowych i słonecznych stacji
fotowoltaicznych, zarówno autonomicznych, jak i zintegrowanych z ogólnym systemem zasilania. W
sumie w tym kraju planowane jest zwiększenie produkcji energii elektrycznej prawie dwukrotnie -
do 120,8 mld kWh.
Uzbekistan jest objęty programem finansowania Banku Światowego od 2017 roku. Obecnie łączne
finansowanie 27 projektów wynosi 5,66 mld USD, z czego część środków trafia do projektów takich
jak: poprawa produkcji energii elektrycznej, transformacja sektora energii elektrycznej i
zrównoważonego przesyłu energii, projekt na dużą skalę niezależnej produkcji energii słonecznej i
inne. Republika Uzbekistanu jest również finansowana przez Azjatycki Bank Rozwoju - latem 2023
roku otrzymała środki w wysokości 125 milionów dolarów na odbudowę 12 linii energetycznych w
siedmiu regionach kraju.
16
3.2 ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WPŁYNĘŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ LUB WYNIKI
FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej RESBUD
W dniu 6 września 2023 r. spółka RESBUD SE oraz jej spółka zależna Conpol sp. z o.o. podpisały z
Uralską Energetyczno-Budowlaną Spółką Akcyjną (UESK AO) umowę zakupu 100% udziałów w
dwóch spółkach, tj. odpowiednio: Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC, obu z siedzibą
w Taszkiencie (Uzbekistan), posiadających bezpośrednio 95.144 akcji spółki Elektrqrqishloqqurilish
JSC, reprezentujących 58,41% jej kapitału zakładowego. Jednocześnie RESBUD SE oraz Conpol sp. z
o.o. przeniosły na zbywającego, tj. UESK AO, swoje udziały we wchodzącej dotychczas w skład Grupy
RESBUD spółce Energokomplekt OOO.
W wyniku powyższego doszło do wyłączenia z Grupy Kapitałowej rosyjskiego aktywa oraz włączenia
do niej dwóch nowych spółek uzbeckich (Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC), przy
jednoczesnym pośrednim objęciu przez RESBUD SE pakietu większościowego akcji w spółce JSC
Elektrqrqishloqqurilish z siedzibą w Taszkiencie, działającej w sektorze elektroenergetyki.
Niezależnie od powyższej transakcji Spółka RESBUD SE nabyła także bezpośrednio od spółki GRID
SOLUTIONS LLC niewielki pakiet akcji spółki Elektroqishloqqurilish JSC w ilości 2 107 akcji,
reprezentujących 1,29% jej kapitału zakładowego.
Szczegółowe informacje w powyższym zakresie zostały podane do publicznej wiadomości w postaci
Raportów bieżących nr 13/2022 z dnia 9 września 2022 r., nr 1/2023 z dnia 9 stycznia 2023 r., a także
nr 22/2023 z dnia 4 sierpnia 2023 r. i nr 25/2023 z dnia 6 września 2023r. oraz są dostępne są na
stronie internetowej Spółki: www.resbud.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty
bieżące.
Zakończenie procesu zmiany depozytu macierzystego dla akcji Emitenta
W dniu 12 października 2023 roku nastąpiła zmiana depozytu macierzystego dla wszystkich akcji
Emitenta z NASDAQ CSD oddział w Estonii na Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z
siedzibą w Warszawie. Rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. podlegają wszystkie akcje Spółki, tj. zarówno akcje notowane jak i akcje nie będące
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Szczegółowe informacje w powyższym zakresie zostały podane do publicznej wiadomości w postaci
Raportów bieżących nr 18/2023 z dnia 14 lipca 2023r., nr 19/2023 z dnia 17 lipca 2023r., nr 29/2023
z dnia 6 października 2023r. i nr 30/2023 z dnia 12 października 2023r. oraz są dostępne są na stronie
internetowej Spółki: www.resbud.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące.
Dopuszczenie do obrotu giełdowego 78 873 421 akcji RESBUD SE z emisji bonusowej
Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 grudnia
2023r., do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych zostało 78 873 421 akcji
zwykłych, serii A, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,11 EUR każda, wyemitowanych przez Spółkę
RESBUD SE na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja
2022r. (emisja bonusowa).
Wskazane akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem
12 grudnia 2023r., po dokonaniu w tym dniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
ich asymilacji z dotychczas notowanymi akcjami Spółki.
Na skutek emisji bonusowej udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki wzrósł
proporcjonalnie do udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji
bonusowej. W związku z tym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzymał 1
  
17
(jedną) nową akcję za każde 3 (trzy) akcje posiadane. Prawa z nowych akcji są takie same jak prawa
wynikające z istniejących akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
Szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji z emisji bonusowej
zostały podane do publicznej wiadomości w postaci Raportów bieżących nr 32/2023 z dnia 9
listopada 2023r., 33/2023 z dnia 14 listopada 2023r i nr 36/2023 z dnia 6 grudnia 2023r. oraz
są dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.resbud.pl w zakładce: Relacje
Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące.
3.3 INWESTYCJE I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE SPÓŁKI I GRUPY
W 2023 roku nie nastąpiło zaciągnięcie takiego zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych
aktywów trwałych, które z uwagi na wartość można byłoby uznać jako istotne, biorąc pod uwagę
skalę działalności Spółki.
W najbliższych okresach sprawozdawczych, w szczególności do końca 2024 roku, Spółka RESBUD SE
nie planuje dokonywać znaczących inwestycji kapitałowych.
Spośród spółek wchodzących w skład grupy jedynie Elektrqrqishloqqurilish JSC poczyniła w 2023
roku nakłady inwestycyjne w kwocie ok. 1,5 mln PLN, które zostały przeznaczone na zakup środków
trwałych w postaci maszyn i urządzeń przemysłowych. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków
własnych spółki.
Planowane jest także unowocześnienie parku maszynowego do produkcji konstrukcji stalowych w
celu zwiększenia mocy produkcyjnych . Spółka zamierza także w inwestować w zakup środków
trwałych, maszyn i urządzeń w kolejnym roku obrotowym. Posiadane przez spółkę środki oraz
zdolności kredytowe są wystarczające do realizacji tych planów.
3.4 INFORMCJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD
W bieżącym roku Grupa RESBUD zamierza kontynuować działania ukierunkowane na zwiększenie
obrotów jak również zysków poprzez pozyskiwanie kolejnych klientów, w szczególności na rynkach
zagranicznych. Spółka w znacznym zakresie stawia na ekspansję na dynamicznym rynku
Uzbekistanu. Przejęcie przez RESBUD SE pakietu kontrolnego spółki Elektrqishloqqurilish JSC,
jednego z wiodących wykonawców obiektów elektroenergetycznych w Azji Środkowej, otworzyło
przez grupą RESBUD nowe perspektywy rozwoju i współpracy handlowej w tym regionie.
Spółka RESBUD jest także zaangażowana w działania na rzecz umożliwienia zainteresowanym
podmiotom rozpoczęcia działalności, prowadzenia inwestycji, eksportu, czy pozyskiwania
kontrahentów na rynku uzbeckim w zakresie wielu podstawowych branż. Aktualnie Spółka prowadzi
rozmowy z kilkoma firmami zainteresowanymi wprowadzeniem swoich produktów na rynek
Uzbekistanu w takich chociaż by branżach jak: energetyka, technologia budowlana, czy przemysł
spożywczy. Spółka RESBUD SE prowadzi także negocjacje dotyczące zawarcia umowy na produkcję
i sprzedaż konstrukcji stalowych produkowanych w Uzbekistanie dla jednej z największym firm
budowlanych w Polsce.
Z uwagi na znaczną liczbę terenów inwestycyjnych posiadanych przez uzbecka spółkę, planowane
są także działania mające na celu pozyskanie inwestorów gotowych do zakupu lub dzierżawy
gruntów i budynków gospodarczych (hal, fabryk, magazynów), a także gotowych do rozpoczęcia prac
inwestycyjnych na terenie Uzbekistanu.
W planach na rok 2024 jest budowa 22.000 m² PUMU mieszkań w Taszkiencie oraz centrum
logistycznego w Taszkiencie. Obie inwestycje powstaną na terenach będących w posiadaniu spółki
Elektrqishloqqurilish JSC.
 
18
Ponadto, w kwestii polskich spółek:
- Conpol Sp. z o.o. planuje w maju rozpoczęcie modernizacji i przebudowy nieruchomości w
Szwajcarii. Prowadzone są rozmowy z kolejnymi inwestorami zainteresowanymi budową
prywatnych nieruchomości na terenie Szwajcarii.
- Uniwersim Sp. z o.o. w związku z pozyskaniem nowych odbiorców, planuje kontynuację wzrostu
produkcji i sprzedaży mas bitumicznych.
IV. CZYNNIKI RYZYKA I INSTRUMENTY FINANSOWE ZWIĄZANE Z
ZARZĄDZANIEM RYZYKIEM FINANSOWYM
4.1 OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ
Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi
wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych,
Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej.
Kolejność przedstawionych poniżej czynników ryzyka nie jest związana z identyfikowanym
prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Ryzyko związane z wahaniami cen ropy i wzrostem cen energii elektrycznej
Wytwarzane i sprzedawane przez Uniwersim Sp. z o.o. mieszanki mineralno-asfaltowe należą do
produktów energochłonnych, których koszty produkcji wrażliwe są na ceny podstawowych
surowców, w tym asfaltu i kruszyw. Na ceny asfaltu, jako produktu ropopochodnego, bezpośredni
wpływ mają natomiast wahania cen ropy na rynkach światowych, które cechują się znaczną
dynamiką. Wzrost cen ropy naftowej niekorzystnie oddziałuje na działalność spółki z Grupy,
ponieważ powoduje wzrost cen produktu końcowego, co może prowadzić do okresowego
pogorszenia się wyników finansowych.
Podobnie, ryzyko spadku rentowności produkcji powoduje systematyczny wzrost cen prądu.
Szczególnie odczuwalny może stać się on po 30 czerwca 2024r., kiedy to przestaną obowiązywać
ustalone w związku z wprowadzeniem Rządowej Tarczy Solidarnościowej „zamrożone” ceny
maksymalne energii elektrycznej. Prognozowany wzrost cen prądu na poziomie 15-25% może stać
się istotnym czynnikiem warunkującym opłacalność produkcji. Poziom opisanego ryzyka Grupa
identyfikuje na średnim poziomie, mając na uwadze m.in. zapowiadane przez rząd wprowadzenie
mechanizmów regulujących poziom wzrostu cen.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii rozwoju Grupy
Strategia rozwoju Grupy została opisana w podrozdziale 3.3 Informacje o przewidywanym rozwoju
Grupy Kapitałowej RESBUD. Głównymi celami są m.in. rozwój na rynkach zagranicznych, zwiększenie
produkcji i sprzedaży dla obecnie obsługiwanych podmiotów, jak również pozyskanie nowych
kontrahentów i zwiększenie portfela realizowanych inwestycji. Z uwagi jednak na zdarzenia
niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć
trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować.
Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa będzie musiała
dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli
koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, na przykład: w związku z koniecznością
podjęcia współpracy z dodatkowymi podmiotami, zmianami ekonomicznymi powodującymi
19
znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących
koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na
realizację strategii przez Grupę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści, niż pierwotnie
zakładane. Dalsze utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami
jak brak zainteresowania ofertą Grupy ze strony klientów biznesowych o wysokim potencjale
przychodów, czy niedostateczne dostosowanie świadczonych usług do potrzeb klientów.
Wystąpienie nawet jednego z powyższych czynników może wpłynąć na trudności w realizacji
strategii Grupy, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy,
perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji RESBUD SE. Na dzień zatwierdzenia
sprawozdania do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako
niskie, ponieważ Grupa zakłada wysoką elastyczność w podejściu do planów i założeń.
Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy
Grupa może budować swój wizerunek, poza przedstawieniem konkretnych wyników i osiągnięć
ekonomicznych, także poprzez działania marketingowe i PR-owe. Ważnym wskaźnikiem jest w tym
przypadku rynkowa opinia. Spółka stale analizuje informacje i komentarze dotyczące jej i
podmiotów zależnych zamieszczane na portalach branżowych w Internecie oraz w mediach
społecznościowych. W tym zakresie prowadzi politykę informacyjną, starając się zapobiegać
rozpowszechnianiu informacji nieprawdziwych lub zniekształcających faktyczny obraz Grupy.
Udziela także bezpośrednich wyjaśnień na pytania kierowane przez akcjonariuszy Spółki.
Grupa identyfikuje jednak ryzyko związane z narażeniem na działania materializujące się poprzez
próby zniszczenia renomy Grupy w wyniku podawania na różnych kanałach nieprawdziwych
informacji dotyczących działalności Grupy, osób wchodzących w skład jej organów, czy
posiadających znaczne pakiety akcji. Ewentualne pejoratywne opinie na temat działalności Grupy
lub którejś z jej spółek mogłyby niekorzystnie przełożyć się na przyszły poziom zainteresowania
ofertą Grupy oraz kurs akcji na GPW. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Grupa
ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ dba o swój
wizerunek i realizuje założenia strategii komunikacji marki pomocą działań własnych oraz
współpracującej z Grupą agencji PR.
Ryzyko wahań kursów walut
Spółka RESBUD SE jest narażona na ryzyko walutowe z uwagi na udział pożyczek w walucie w
działalności Spółki. Podstawową walutą otrzymywanych pożyczek jest EUR, lecz także USD i rubel
rosyjski. Ponadto Conpol Sp. z o.o. realizuje kontrakty jako wykonawca w branży budowlanej,
głównie na rynkach zagranicznych, otrzymując płatności w walucie EUR lub CHF. Pomiędzy datą
zawarcia kontraktów a datą ich realizacji mija zwykle okres kilku lub kilkunastu miesięcy, co jest
związane z długością cyklu budowlanego lub remontowego oraz systemem rozliczeń z
kontrahentami. Mając na uwadze powyższe Grupa podkreśla, że wahania walut mogą zmniejszać
wartość należności danej spółki lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic
kursowych obciążających finalnie wynik finansowy Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku dużych
wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą różnić się od zakładanych przez
Grupę. Grupa nie stosuje instrumentów finansowych mających na celu zabezpieczenie przed
wahaniami kursów walut.
Dotychczas występujące różnice kursowe nie powodowały na tyle znaczących zmian w poziomie
zakładanych wpływów lub prognozowanych obciążeń, by można uznać je za czynnik wymiernie
wpływający na sytuację finansową, toteż Grupa nie identyfikuje ryzyka kursowego jako istotnego
zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej.
20
Ryzyko zmiany stopy procentowej
Ryzyko zmiany stopy procentowej może wpływać na zmianę wyniku finansowego spółek z Grupy na
skutek zmian stopy procentowej. Jest ono ryzykiem spekulatywnym, co oznacza, że jego
materializacja może mieć zarówno pozytywne, jak i negatywne konsekwencje. Spółka jest narażona
na ryzyko stóp procentowych, ponieważ otrzymuje środki oprocentowane według stóp zmiennych
oraz udziela pożyczek według zmiennych stóp procentowych.
Przeprowadzona w Spółce analiza wrażliwości dotycząca potencjalnego wpływu zmiany stopy
oprocentowania o 0,5 punktów procentowych w górę lub w dół w stosunku rocznym na wynik
finansowy Spółki, wykazała odchylenia na nieznacznym poziomie, w związku z powyższym istotność
niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską.
4.2 INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIEM RYZYKIEM FINANSOWM
Instrumenty finansowe
Szczegółowe informacje na ten temat instrumentów finansowych Spółki i Grupy zawarte są w
Rozdziale IV - noty nr 4.11 odpowiednio do Rocznego skonsolidowanego i rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego.
Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to:
- aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
- należności własne wyceniane w nominale,
- środki pieniężne,
- zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
- zobowiązania handlowe wyceniane w nominale,
- inne zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe wyceniane w nominale.
Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują:
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko płynności,
W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów
zabezpieczających.
W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno
pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych.
Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na
bieżąco monitoruje stany należności. W uzasadnionych przypadkach, sprzedaż realizowana jest po
dokonaniu przedpłaty przez kontrahenta. Ponadto, Spółka monitoruje na bieżąco ryzyka związane z
możliwością wystąpienia zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest ograniczenie niepewności zmienności otoczenia
finansowego oraz zabezpieczenie płynności dla prowadzonej działalności. Grupa Kapitałowa RESBUD
realizuje politykę finansowania działalności na bazie posiadanych środków własnych oraz kredytów
w rachunku bieżącym, pożyczek oraz leasingów, dzięki temu utrzymuje wystarczający poziom
środków pieniężnych przeznaczonych na prowadzenie działalności oraz rozwój Grupy Kapitałowej.
21
V. ŁAD KORPORACYJNY
5.1 PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Nowy zbiór Dobrych Praktyk został opracowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie i przyjęty Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku,
a wszedł w życie w dniu 1 lipca 2021 roku. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i związane z nim zasady
postępowania mają istotny wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem
rynkowym. Tekst DPSN_2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 w sekcji poświęconej zagadnieniom dobrych praktyk.
Intencją RESBUD SE jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w
obecnie obowiązującym dokumencie.
Wskazanie zakresu, w jakim Emitent w 2023 roku odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu oraz
wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn odstąpienia
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd
Spółki opublikował w dniu 24 kwietnia 2023 roku aktualizację informacji o stanie stosowania
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, szczegółowo wskazując rekomendacje i zasady,
od których stosowania odstąpiono. Szczegółowa informacja na temat stanu stosowania Dobrych
Praktyk 2021 przez Spółkę jest dostępna na jej stronie internetowej: https://resbud.pl/lad-
korporacyjny/ w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego.
Zgodnie przekazaną informacją Zarządu, Spółka na dzień 24 kwietnia 2023r. zobowiązała się do
przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN_2021) za wyjątkiem następujących zasad:
Nr
zasady
Treść zasady, od stosowania której odstąpiono
Komentarz/ Wyjaśnienie Spółki
1.3.
1.3.1.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Działalność spółki nie generuje dużego obciążenia
dla środowiska, ze względu na to, że spółka jest
spółką holdingową. Główna działalność spółki ma
charakter biurowy.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
nansowych i nienansowych.
Spółka publikuje wymagane przez prawo
informacje na swojej stronie internetowej.
Informacje na temat planów oraz celów spółki są
przekazywane głównie w raportach okresowych.
1.4.1.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in.:
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w
spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwese
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
Ze względu na marginalny wpływ spółki na zmianę
klimatu spółka nie porusza tych kwesi w swoich
procesach decyzyjnych.
   
22
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Z uwagi na fakt, że spółka nie prowadzi tego
rodzaju analiz w zakresie kwesi społecznych i
pracowniczych, nie publikuje dodatkowych
informacji w zakresie objętym niniejszym
punktem.
1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone
przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków
Spółka nie ponosi tego typu wydatków.
1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i
jej realizację, wyniki nansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania
Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych
indeksów. Ponadto nie są organizowane spotkania
dla inwestorów, analityków oraz akcjonariuszy.
Wszelkie informacje są przekazywane przez spółkę
za pośrednictwem komunikacji elektronicznej.
2.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia
kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce.
Decyzja Decyzja o wyborze członków Rady Nadzorczej leży
w gestii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusze, kierując się kompetencjami i
zaufaniem do poszczególnych kandydatów,
decydują o składzie Rady Nadzorczej. Spółka
może, w zależności od decyzji Walnego
Zgromadzenia, okresowo spełniać lub nie spełniać
tego kryterium w zależności od wybranego składu
Zarządu, a ocena wynikających z tego ryzyk
mieści się w kompetencjach Walnego
Zgromadzenia.
Przez większą część 2023 roku Rada Nadzorcza nie
spełniała kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden
członek Rady był niezależny. Od 30 sierpnia 2023
roku skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria
wskazanie w niniejszej zasadzie.
4.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w
obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji
elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw
będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia
oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd
prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki nansowe spółki oraz inne istotne
informacje, w tym nienansowe, zawarte w
sprawozdaniu nansowym podlegającym zatwierdzeniu
przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne
zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i
wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka przedstawia wszystkie dokumenty
związane ze sprawozdaniem nansowym z
odpowiednim wyprzedzeniem. Zarząd uczestniczy
w obradach Walnego Zgromadzenia, jednak nie
prezentuje wyników oraz innych danych, które
zostały przedstawione w dokumentach. W
przypadku pytań akcjonariuszy Zarządu udziela
odpowiednich wyjaśnień.
23
Aktualizacja zakresu, w jakim Emitent stosuje postanowienia zbioru zasad ładu
W dniu 11 kwietnia 2024 roku, Zarząd Spółki przekazał informację z aktualizacją w zakresie stanu
stosowania zasad określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z
dnia 29 marca 2021 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Do stosowania zostały
wdrożone zasady: 1.5. i 2.3. Aktualnie Spółka nie stosuje 12 zasad zawartych w zbiorze Dobrych
Praktykach 2021: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6. i 4.11.
Spółka zamieściła także dodatkowe wyjaśnienia w zakresie niektórych zasad już stosowanych.
Szczegółowa informacja w tym zakresie jest dostępna na jej stronie internetowej:
https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie.
5.2 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZADZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości
i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawianie jej sytuacji
majątkowej i finansowej. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając
porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i
ostrożnej wyceny.
Grupa Kapitałowa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi
przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym
przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi
na jej podstawie. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki w procesie sporządzania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w
wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz
odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań
finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności oraz publikacji. W zakresie zarządzania
ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w
przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi
oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Aktualnie, Emitent posiada przyjęte regulacje
dotyczące procedury i przesłanek wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia usług dodatkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy
finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych
odpowiedzialny jest pion księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i
raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są
transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki.
Spółka podejmuje starania, aby sprawozdania finansowe sporządzane były przez podmioty
profesjonalne, zgodnie z wymogami prawa i najwyższymi standardami sprawozdawczości
finansowej wymaganymi dla spółek publicznych.
Korzystając z usług wyspecjalizowanych podmiotów, Zarząd otrzymuje bieżące doradztwo
zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowym
sporządzaniem obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym raportów kwartalnych,
półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych .
 
24
Ze względu na dotychczasową wielkość Spółki, opisany powyżej stosowany w Spółce system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych jest wystarczający i dotychczas w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
nie zidentyfikowano szczególnych i istotnych ryzyk.
5.3 PRAWA AKCJONARIUSZY
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusze (posiadanie akcji bezpośrednie i pośrednie) na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Akcjonariusze
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% udział w
ogólnej liczbie
głosów
Alexey Petrov*
141 555 462
44,87 %
141 555 462
44,87 %
DKW POLSKA OÜ
57 995 627
18,38 %
57 995 627
18,38 %
Olga Petrova*
42 826 283
13,57 %
42 826 283
13,57 %
*akcjonariusze wraz z podmiotami zależnymi
Akcjonariusze (posiadanie akcji bezpośrednie i pośrednie) na dzień przekazania Sprawozdania do publikacji.
Akcjonariusze
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% udział w
ogólnej liczbie
głosów
DKW POLSKA OÜ
85 632 874
27,14 %
85 632 874
27,14 %
Sergiusz Pietrosz
80 084 032
25,38 %
80 084 032
25,38 %
Alexey Petrov*
53 217 230
16,87 %
53 217 230
16,87 %
*akcjonariusze wraz z podmiotami zależnymi
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz
z opisem tych uprawnień
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne
któremukolwiek z jej akcjonariuszy.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie
występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi od posiadania papierów wartościowych.
25
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych. Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie istnieją umowy zawierane w trybie art. 338 §1 ksh
ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami lub częścią ułamkową tych akcji. Zgodnie z
wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 §2 ksh ustanawiające
prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części tych akcji.
Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom
określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.
Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
5.4 ORGANY SPÓŁKI I ICH DZIAŁANIE
Opis zasad zmiany Statutu lub umowy spółki Emitenta
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów
Kodeksu Spółek Handlowych (art. 430 ksh).
Aktualna treść tekstu jednolitego Statutu Spółki dostępna jest na stronie
https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia RESBUD SE oraz jego uprawnienia regulują, oprócz
odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 i nast. ksh), Statut Spółki, także
przyjęte przez Spółkę regulaminy.
Treść „Regulaminu Walnego Zgromadzenia” oraz „Regulaminu zdanego udziału w Walnym
Zgromadzeniu” dostępna jest na stronie https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w
zakładce: O firmie.
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających, nadzorczych lub administrujących
Emitenta oraz ich komitetów
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.
➢ ZARZĄD
Organem Wykonawczym spółki RESBUD SE jest Zarząd. Zgodnie z treścią §10 Statutu, Zarząd może
składać się od jednego do pięciu członków, których kadencja jest wspólna i trwa 3 lata.
Skład Zarządu RESBUD SE w okresie 01.01.2023-31.12.2023
• Krzysztof Długosz - Prezes Zarządu
• Joanna Dyja - Członek Zarządu
Skład organu nie ulegał zmianie do chwili sporządzenia niniejszego raportu.
Szczegółową organizację oraz sposób funkcjonowania Zarządu określa „Regulamin Zarządu”, który
dostępny jest na stronie: https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie.
   
26
➢ RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym spółki. Członków Rady Nadzorczej, w liczbie od pięciu do
dziewięciu, wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest
wspólna i trwa 3 lata.
Skład Rady Nadzorczej RESBUD SE w okresie 01.01.2023-28.06.2023
• Alexey Petrov - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Jõemets - Członek Rady Nadzorczej
• Sergiusz Pietrosz - Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Grabowski - Członek Rady Nadzorczej
• Agata Nowicka - Członek Rady Nadzorczej
Z dniem 28 czerwca 2023 roku (na chwilę otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki) Pani Agata Nowicka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RESBUD
SE. W tym dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej RESBUD SE
Pana Dariusza Krawczyka.
Skład Rady Nadzorczej RESBUD SE w okresie 28.06.2023-31.12.2023 (i nadal)
• Alexey Petrov - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Jõemets - Członek Rady Nadzorczej
• Sergiusz Pietrosz - Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Grabowski - Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej
Szczegółową organizację oraz sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej określa „Regulamin Rady
Nadzorczej”, który dostępny jest na stronie: https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w
zakładce: O firmie.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych
przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
Członkowie zarządu wybierani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która decyduje również o
wynagrodzeniu członków zarządu. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż
jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.
Każdy członek Zarządu spółki może reprezentować spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach
prawnych, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos
Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce
zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako
wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź
uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także
udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu
co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co
najmniej jednego członka zarządu.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu
Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź
wykupie akcji.
 
27
Polityka różnorodności
Spółka RESBUD SE stara się wdrażać zasady polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym zakresie. Głównymi kryteriami
wyboru kandydatów sprawujących funkcje we wszystkich organach Spółki są fachowość,
profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje.
Aktualny skład Zarządu spełnia warunek zapewnienia różnorodności wyrażony w zasadzie, iż w
przypadku zróżnicowania pod względem płci, udział mniejszości w danym organie utrzymuje się na
poziomie nie niższym niż 30%.
W ramach działalności Grupa RESBUD nie ma spisanej wspólnej Polityki różnorodności. Cała Grupa
Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz
poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, pleć, narodowość,
obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma
znaczenia i nie stanowi żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 sierpnia
2023 roku, wchodzą trzy osoby. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania są to:
• Dariusz Krawczyk – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Grabowski – Członek Komitetu Audytu,
• Alexey Petrov – Członek Komitetu Audytu.
W 2023 r., z uwagi na powołanie w III kwartale roku, Komitet Audytu odbył tylko dwa posiedzenia.
Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne, a także przyjęty
w Spółce „Regulamin Komitetu Audytu”, który dostępny jest na stronie:
https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie.
Członkowie Komitetu Audytu
Pan Maciej Grabowski spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych
(zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej
stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do
raportu bieżącego nr 15/2022 opublikowanego w dniu 13 września 2022 roku.
Pan Dariusz Krawczyk spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz
posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust.
5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja
2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem
przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 12/2023
opublikowanego w dniu 20 czerwca 2023 roku.
Pan Alexey Petrov posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w
rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej
stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie dostępnym na
stronie internetowej Spółki.
 
28
5.5 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego
Uchwałą Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia z dnia 17 listopada 2022 roku odwołano
poprzedniego audytora - firmę KMPG Baltics OÜ i wybrano Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023. O przyczynach rozwiązania umowy z
dotychczasowym audytorem Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 18
listopada 2022 roku.
Wybór nowego audytora, po zmianie treści Statutu Spółki, został doprecyzowany uchwałą Rady
Nadzorczej nr 1/01/2023 z dnia 5 stycznia 2023 roku. Zgodnie z art. 130 ust.7 ustawy o biegłych
rewidentach, Rada Nadzorcza przekazała szczegółowe uzasadnienie wyboru firmy audytorskiej.
Audytor jest podmiotem wpisanym przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego na listę firm
audytorskich pod numerem ewidencyjnym 529. Emitent nie korzystał wcześniej z usług tego
podmiotu.
W dniu 7 lutego 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie umowę o przeprowadzenie:
✓ badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki RESBUD SE za lata
obrotowe kończące się 31 grudnia 2022r. i 31 grudnia 2023 roku,
✓ badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
RESBUD za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2022r. i 31 grudnia 2023 roku.
Z kolei w dniu 19 lipca 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie umowę o przeprowadzenie:
✓ przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki RESBUD SE za I
półrocze 2022r. i I półrocze 2023 roku,
✓ przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
RESBUD za I półrocze 2022r. i I półrocze 2023 roku.
Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę
audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem
Zgodnie z postanowieniami Statutu RESBUD SE oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie
wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. Uchwałami z dnia 30
sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła regulacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badań. Zostały one następnie zastąpione analogicznymi regulacjami przyjętymi
w 2024r. przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Podstawowe założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej zostały opisane w „Polityce wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania”, oraz „ Procedurze wyboru firmy audytorskiej”,
których celem jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie
odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu, które zamieszczono na stronie internetowej:
https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie.
Natomiast podstawowe założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią
powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, czyli tzw. usług
dodatkowych, zostały określone w przyjętej w Spółce „Polityce świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
 
29
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” , dostępnej na stronie
internetowej: https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie.
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE
6.1 INFORMACJE O DYWIDENDZIE
W okresie sprawozdawczym RESBUD SE nie wypłacała dywidendy.
6.2 ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
Zmiana podmiotu świadczącego usługi Sponsora Emisji dla akcji RESBUD SE
W dniu 11 marca 2024r. podpisana została z Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie umowa
o pełnienie funkcji sponsora emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
dla akcji Spółki dopuszczonych do obrotu giełdowego na GPW S.A w Warszawie. Umowa weszła w
życie z dniem 23 marca 2024r.
Zawarcie nowej umowy jest skutkiem wypowiedzenia umowy przez dotychczasowego sponsora
emisji, tj. Prosper Capital Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, który świadczył usługi na rzecz
Emitenta do końca okresu wypowiedzenia, tj. do dnia 22 marca 2024 roku.
Szczegółowa informacja w tym zakresie została podana w Raporcie bieżącym nr 8/2024 dostępnym
na stronie internetowej Spółki : https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje
inwestorskie/Raporty.
Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki
W dniu 14 marca 2024 roku w wyniku zawartych umów cywilno-prawnych pomiędzy
dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki RESBUD SE, doszło do istotnych zmian w zakresie liczby
posiadanych akcji, tj.
▪ zwiększenia udziału pana Sergiusza Pietrosza w ogólnej liczbie głosów powyżej progu 25%
▪ zwiększenia udziału Spółki DKW Polska OÜ w ogólnej liczbie głosów powyżej progu 25%
▪ zmniejszenia udziału pana Alexeya Petrov w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 20%.
W wyniku dokonanych transakcji na akcjach zmianie uległa struktura akcjonariatu, która na dzień
zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wygląda następująco:
Akcjonariusze bezpośredni
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% udział w ogólnej
liczbie głosów
DKW POLSKA OÜ
85 632 874
27,14 %
85 632 874
27,14 %
Sergiusz Pietrosz
80 084 032
25,38 %
80 084 032
25,38 %
Alexey Petrov
47 497 230
15,05 %
47 497 230
15,05 %
Olga Petrova
38 083 739
12,07 %
38 083 739
12,07 %
pozostali
64 195 809
20,36 %
64 195 809
20,36 %
Rezem
315 493 684
100,00 %
315 493 684
100,00 %
  
30
Akcjonariusze (*)
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% udział w ogólnej
liczbie głosów
DKW POLSKA OÜ
85 632 874
27,14 %
85 632 874
27,14 %
Sergiusz Pietrosz
80 084 032
25,38 %
80 084 032
25,38 %
Alexey Petrov*
53 217 230
16,87 %
53 217 230
16,87 %
Olga Petrova*
42 826 283
13,57 %
42 826 283
13,57 %
pozostali
53 733 265
17,04 %
53 733 265
17,04 %
Razem
315 493 684
100,00 %
315 493 684
100,00 %
* wraz z podmiotami zależnymi
Szczegółowa informacja w tym zakresie została podana w Raportach bieżących nr 2/2024 -7/2024
dostępnych na stronie internetowej Spółki : https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje
inwestorskie/Raporty.
Podpisy:
__________________________ ____________________________
Krzysztof Długosz Joanna Dyja
Prezes Zarządu Członek Zarządu