S t r o n a | 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z
DZIAŁALNOŚCI GRUPY RESBUD SE
za rok 2022
S t r o n a | 2
I. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
1. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE
Dane podstawowe
Od 01 stycznia 2022 roku do 29 grudnia 2022 roku siedziba Spółki RESBUD SE mieściła się w Estonii,
pod adresem: Järvevana tee 9-40, Kesklinna linnaosa, 11314, Tallin, Estonia (rejestr Arriregister nr
14617750). Pod koniec 2022 roku Spółka przeniosła swoją siedzibę do Polski i w dniu 29 grudnia
2022 roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-
Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0001005556.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Adres siedziby Spółki : ul. Zielna 20, 32-085 Modlniczka
NIP: 5130282962
REGON: 524028180
Z uwagi na lokalizację Spółki w 2022 roku (Estonia), jej działalność w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem, tak w zakresie organizacji wewnętrznej jaki i sposobu wykonywania uprawnień oraz
obowiązków, w znacznej mierze podlegała przepisom prawa estońskiego.
Oddział Spółki
W 2022 roku RESBUD SE posiadała jeden oddział zagraniczny zarejestrowany w Polsce. Pełna nazwa
oddziału to: RESBUD SE (spółka europejska) Oddział w Polsce. Oddział został zarejestrowany przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w rejestrze przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000813367. Adres oddziału: Zielna 20,
32 – 085 Modlniczka. REGON: 384865290. Z uwagi na przeniesienie siedziby Spółki RESBUD SE z
terytorium Estonii do Polski, co nastąpiło z dniem 29 grudnia 2022 roku, rozpoczęto procedurę
likwidacji Oddziału Spółki. Formalnie RESBUD SE Oddział w Polsce został wykreślony z KRS
(zlikwidowany) z dniem 30 stycznia 2023 roku.
Obszary działalności podstawowej
RESBUD SE po zmianie strategii dokonanej w 2019 roku, prowadzi działalność jako spółka
holdingowa. Główną działalnością spółki jest wykonywanie praw z jej udziałów oraz udział w
zarządzaniu innymi przedsiębiorstwami. Działalność Spółki ogranicza się do zarządzania oraz
czynności administracyjnych prowadzonych na własne potrzeby i ma charakter biurowy.
S t r o n a | 3
Organy Spółki
➢ Zarząd
Organem Wykonawczym spółki RESBUD SE jest Zarząd. Zgodnie z treścią §10 Statutu Zarząd może
składać się od jednego do pięciu członków, których kadencja jest wspólna i trwa 3 lata.
W skład Zarządu RESBUD SE na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:
• Krzysztof Długosz - Prezes Zarządu
• Joanna Dyja - Członek Zarządu
Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje ją na zewnątrz. Członkowie zarządu wybierani są
przez Radę Nadzorczą, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. W zarządzie nie
było żadnych komitetów ani podziału obowiązków między członków, z uwagi na wielkość spółki.
Każdy członek Zarządu spółki może reprezentować spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach
prawnych, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów
Spółki.
Posiedzenia Zarządu mają kworum, jeżeli obejmuje więcej niż połowę członków Zarządu. Decyzje
Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos.
W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może w
każdym czasie złożyć rezygnację. Rezygnację składa się Radzie Nadzorczej.
➢ Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym spółki. Zakres jej obowiązków to planowanie działalności
firmy, pomoc w organizacji zarządzania firmą oraz nadzór nad działaniami zarządczymi. Członków
Rady Nadzorczej (w liczbie od pięciu do dziewięciu) wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
W skład Rady Nadzorczej RESBUD SE na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby:
• Alexey Petrov - Przewodnicządy Rady Nadzorczej
• Anna Jõemets - Członek Rady Nadzorczej
• Sergiusz Pietrosz - Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Grabowski - Członek Rady Nadzorczej
• Agata Nowicka - Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Przewodniczący Rady
Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady
Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od
dnia otrzymania wniosku. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na
posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej
członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co
najmniej na trzy dni przed datą posiedzenia, na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie
przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli
głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza
S t r o n a | 4
może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Oprócz spraw wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa,
postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej
należą m.in.: ocena sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i
stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych biegłych rewidentów, ocena i
opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i
pokrycia strat; sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z
wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu; powoływanie Członków
Zarządu; ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki; wyrażanie zgody na
emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki; wyrażanie zgody na wypłatę
zaliczki na poczet dywidendy; czy wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego
Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom.
Ponadto, zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały wymagana jest do nabywania,
zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego
równowartość kwoty 1.000.000 Euro. Również zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek,
gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 1.000.000 Euro wymaga
zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
Uchwałą nr 5 z dnia 12 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie
Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu.
Do głównych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, oraz
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
c) przedstawianie rekomendacji w zakresie powołania firmy audytorskiej,
d) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego
Rada Nadzorcza w ramach wykonywania obowiązków Komitet Audytu została zobowiązana do:
- opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
- opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem;
- określanie procedury wyboru firmy audytorskiej.
Rada Nadzorcza (Komitet Audytu) może żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania
dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań, a ponadto może żądać omówienia przez
kluczowego biegłego istotnych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w
sprawozdaniu dodatkowym.
S t r o n a | 5
2. STRUKTURA GRUPY RESBUD
RESBUD SE
CONPOL Sp. z o.o. ENERGOKOMPLEKT O.O.O.
(100 %) (100 %)
DELCRAFT EHITUS OÜ
(100 %)
UNIWERSIM Sp. z o.o.
(100 %)
Spółka RESBUD SE jako podmiot dominujący posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku następujące
udziały:
• 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, które
stanowią 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniają do 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników;
• bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółki Energokomplekt O.O.O. z siedzibą w
Jekaterynburgu, Rosja, stanowiący 87,80 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniający do
87,80% głosów na zgromadzeniu wspólników, w oraz pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 12,2%
kapitału zakładowego Spółki Energokomplekt O.O.O., co daje w sumie 100% kontroli
bezpośrednio i pośrednio;
• 100 udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, co
stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu
wspólników;
• pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w
Tallinie w Estonii uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Zmiany w składzie Grupy
Na dzień sprawozdawczy Grupa składała się z pięciu spółek. Wszystkie spółki zależne są w całości
własnością RESBUD SE.
Struktura Grupy kapitałowej nie zmieniła się w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego.
Obszary działalności
Obszarami działalności spółek Grupy jest:
- działalność budowlana
- działalność handlowa w branży budowlano-energetycznej
- działalność usługowa w branży energetyczno-budowlanej
S t r o n a | 6
Wyżej wymieniona działalność prowadzona jest pośrednio poprzez udziały w innych spółkach
(działalność holdingowa). Spółki wchodzące w skład Grupy oferują m.in:
• mieszanki mineralno-asfaltowe, masy bitumiczne, betony (także w produkcji mobilnej);
• wykonawstwo w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i
drogowego;
• kompleksową dostawę sprzętu i materiałów na potrzeby wykonawców wszelkiego rodzaju
obiektów infrastrukturalnych;
• usługi logistyczne związane z dostawą materiałów do każdego miejsca na świecie, odprawą celną
czy magazynowaniem produktów, a także pozyskiwanie dostawców dopasowanych do
wymagań i potrzeb klienta;
• usługi projektowe i doradcze, w tym certyfikacja nowych materiałów i urządzeń, koordynacja
alternatywnych technologii, poprawki specyfikacji projektowych i kosztorysów, uzyskanie
pozytywnych wniosków niezbędnych do rozpoczęcia prac konstrukcyjnych.
Działalność emitenta, jako spółki holdingowej jest niecykliczna.
Działalność polskich spółek zależnych odbywa się sezonowo, ze spowolnieniem zimowym
wynikającym z ograniczeń atmosferycznych.
Spółka Uniwersim Sp. z o.o. produkuje mieszanki mineralno-asfaltowe, przeznaczone do
wykonywania wszystkich warstw konstrukcyjnych nawierzchni, dla dróg kategorii ruchu od KR1 do
KR7.
Conpol Sp. z o.o. działa w sektorze budownictwa inżynieryjnego i energetycznego, uczestniczy jako
wykonawca w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i drogowego.
Działalność rosyjskiej spółki zależnej Energokomplekt OOO, z uwagi na obszar dotyczący usług i
handlu, nie podlega wahaniom sezonowym i jest prowadzona niezmiennie przez cały rok.
3. AKCJONARIAT I AKCJE RESBUD SE
Posiadanie bezpośrednie akcji na dzień 31 grudnia 2022 r. (główni akcjonariusze)
Lp.
Imię i nazwisko/ nazwa firmy
Liczba akcji
Liczba głosów
% udział w ogólnej
liczbie głosów
1
Alexey Petrov
135 835 462
135 835 462
43,05%
2
DKW Polska OÜ
57 995 627
57 995 627
18,38%
3
Olga Pietrowa
38 083 739
38 083 739
12,07%
Posiadanie pośrednie akcji na dzień 31 grudnia 2022 r. (główni akcjonariusze)
Lp.
Imię i nazwisko/nazwa firmy i
nazwa posiadacza bezpośredniego
Liczba akcji
Liczba głosów
% udział w ogólnej
liczbie głosów
1.
Alexey Petrov bezpośrednio
i pośrednio przez AP Energobau
oraz EU LEX Managment OÜ
142 669 670
142 669 670
45,22%
S t r o n a | 7
2.
Iwona Długosz
pośrednio przez DKW Polska OÜ
57 995 627
57 995 627
18,38%
3.
Olga Petrova bezpośrednio
i pośrednio przez EU LEX Managment OÜ
40 483 466
40 483 466
12,83%
Kurs akcji Emitenta w 2022 roku
Dane za: https://pl.tradingview.com/symbols/GPW-RES/
Liczba akcji Spółki: 315 493 684
Usługi animatora emitenta na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. świadczy NWAI Dom Maklerski S.A.
Emisja i odkup akcji
W 2022 roku Spółka wyemitowała 78 873 421 nowych akcji w ramach emisji bonusowej, która
została dokonana na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja 2022 roku. W
konsekwencji, liczba akcji Spółki wzrosła do 315 493 684.
Szczegółowe informacje dotyczące emisji bonusowej zostały podane do publicznej wiadomości w
postaci Raportów bieżących nr 6/2022 i 8/2022 oraz są dostępne są na stronie internetowej Spółki
w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące.
W 2022 roku oraz w okresie do dnia złożenia sprawozdania finansowego za 2022 rok emitent nie
posiadał akcji własnych.
Zarząd nie posiadał w 2022 roku żadnych szczególnych uprawnień, w tym uprawnienia do
samodzielnego podwyższenia kapitału i emisji akcji oraz nie był uprawniony do odkupu akcji.
Dodatkowe uprawnienia akcjonariuszy
Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi. Żadna seria akcji nie przyznaje akcjonariuszom
specjalnych uprawnień. Statut spółki nie przyznaje również akcjonariuszom żadnych dodatkowych
uprawnień, a w szczególności uprawnień dotyczących badania spółki.
S t r o n a | 8
Ograniczenia dotyczące przenoszenia akcji i wykonywania prawa głosu
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu RESBUD SE, w 2022 roku nie było ograniczeń w przenoszeniu
akcji lub wykonywaniu prawa głosu z akcji emitenta. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie został objęty
sankcjami UE wynikającymi z inwazji Rosji na Ukrainę skierowanymi wobec rosyjskich i białoruskich
inwestorów.
Wszyscy akcjonariusze posiadający akcje mieli prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Polityka dywidendowa
W roku 2022 Spółka nie wypłacała dywidendy.
Po zakończeniu roku obrotowego 2022 Zarząd zamierza wprowadzić politykę dywidendową dla
RESBUD SE. W ocenie Zarządu, w przypadku, gdy grupa osiąga wyniki zapewniające zaspokojenie
potrzeb inwestycyjnych, część zysku generowanego przez spółkę powinna zostać wypłacona
akcjonariuszom RESBUD SE.
4. MAKROEKONOMICZNE OTOCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEJ SPÓŁEK
Na początku 2022 roku otoczenie makroekonomiczne Spółki było dość stabilne i nie wpływało
znacząco na wyniki Spółki. Stabilne było również otoczenie makroekonomiczne spółek, których
akcje zostały nabyte przez emitenta.
Sytuacja uległa zmianie po 24 lutego 2022 roku, tj. po rozpoczęciu przez Rosję działań wojennych w
Ukrainie. W reakcji na inwazję państwa Zachodu wprowadziły bezprecedensowe sankcje na Rosję, a
wiele firm zadecydowało o wycofaniu się z tego rynku. Eskalacja trwającej od 2014 roku wojny
przyczyniła się także do gwałtownego wzrostu cen surowców, co przełożyło się na niemalże
wszystkie kategorie produktów. Drożejące ropa i gaz w połączeniu z niepewną sytuacją polityczną
spowodowały obniżenie wzrostu PKB w wielu państwach, jeszcze zanim gospodarka światowa
przezwyciężyła skutki post-pandemiczne.
Ekonomicznie wejście w rok 2022 stało w Polsce pod znakiem wysokiej inflacji (CPI na koniec grudnia
2021 wyniósł 8,6 proc.) oraz wysokiego wzrostu PKB, który w ostatnim kwartale 2021 roku rósł w
tempie 7,8 proc. Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2022 roku w stosunku do roku
poprzedniego wyniósł 14,4%. Utrwalenie wysokiej inflacji, prowadzące do wysokich stóp
procentowych, mocno hamujących wzrost to aktualnie najważniejsze z zagrożeń dla koniunktury
gospodarczej w Polsce.
W odniesieniu do kursu walutowego oczekiwana jest stabilizacja notowań EUR-PLN wokół 4,5-4,6,
zaś w odniesieniu do dolara eksperci oczekują wzmocnienia w stronę 4,0 średniorocznie w 2023 i
2024.
Jak wynika z prognoz Banku Światowego - reformy rynku pracy oraz inwestycje w poprawę
produktywności i zieloną transformację mogą podnieść potencjalny wzrost gospodarczy Polski w
latach 2022-2030. Także w ocenie Komisji Europejskiej Polska w 2023 roku uniknie recesji ze
wzrostem PKB na poziomie 0,4%, a w 2024 roku nastąpi przyspieszenie tempa wzrostu PKB do 2,5%.
Oficjalne wyniki makroekonomiczne Rosji w 2022 roku ostatecznie okazały się lepsze, niż
prognozowano rok temu – w pierwszych tygodniach po inwazji na Ukrainę. Niemniej w warunkach
wojennych – przy dynamicznie zwiększających się wydatkach na armię, skali zachodzących zmian i
znacznym zróżnicowaniu między sektorami – wskaźniki takie jak PKB coraz mniej mówią o realnej
kondycji gospodarki, tym bardziej biorąc pod uwagę rosnące wątpliwości co do wiarygodności
publikowanych wskaźników i danych.
S t r o n a | 9
W ubiegłym roku rosyjska gospodarka wykazała się sporym potencjałem adaptacyjnym, co znacznie
ułatwiło stabilizowanie sytuacji gospodarczej w kraju. Zauważalny jest wzrost obecności państwa w
gospodarce i umocnienie dotychczasowego modelu ekonomicznego, tj. kapitalizmu państwowego.
Ważnym czynnikiem wyhamowującym tempo spadku PKB były dobre wyniki rolnictwa i
budownictwa. W 2022 roku wartość produkcji rolnej zwiększyła się o ponad 10%, a wartość prac w
sektorze budowlanym o 5% - choć należy mieć na uwadze, iż te oficjalnie ogłaszane dane mogą nie
być w pełni wiarygodne. Istotny wpływ na podtrzymanie produkcji w Rosji miało również znaczne (o
ok. 5% PKB) zwiększenie wydatków budżetowych, które dotyczyły jednak gównie nakładów na
wojnę i inwestycji w proces substytucji importu. Konieczne dostosowanie się do nowych warunków
ekonomicznych, obejmujące m.in. zmianę dostawców i towarów, regres technologiczny czy
tworzenie nowych łańcuchów logistycznych, przyczyniło się do tego, że mimo trwającego kryzysu
gospodarczego rosyjski biznes wspierany przez państwo zwiększał inwestycje.
Na koniec 2022 roku inflacja sięgnęła niespełna 12%, lecz zauważalny jest postępujący wzrost cen.
Sytuacja w poszczególnych branżach przemysłu była mocno zróżnicowana. Sektory, które objęto
sankcjami lub kontrsankcjami (np. motoryzacja, eksport surowców, transport lotniczy) odnotowały
głębokie spadki.
W 2022 roku rosyjska waluta umocniła się. Średni kurs dolara wyniósł 68,5 rubla, podczas gdy rok
wcześniej – 73,7 rubla.
Skutki środowiskowe i społeczne wynikające z działalności Grupy
Spółka po zmianie strategii dokonanej w 2019 roku, prowadzi działalność jako spółka holdingowa.
Główną działalnością spółki jest wykonywanie praw z jej udziałów oraz udział w zarządzaniu innymi
przedsiębiorstwami. Pozostała działalność emitenta ogranicza się do zarządzania oraz czynności
administracyjnych prowadzonych na własne potrzeby. Działalność emitenta ma charakter biurowy,
co oznacza, że nie wywołuje istotnych skutków środowiskowych ani społecznych.
II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
1. GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE ROKU OBROTOWEGO I POPRZEDNIEGO ROKU
OBROTOWEGO JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE
2022
2021
- 2,75 %
-1,4 %
-1,3%
-0,27%
-1,2%
-0,14%
2022
2021
0,02
0,01
0,03
0,04
0,03
0,04
S t r o n a | 10
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA:
2022
2021
Udział kapitału własnego w aktywach
finansowych %
96 %
97 %
Udział zobowiązań długoterminowych w
zobowiązaniach %
20 %
29 %
Wskaźnik zadłużenia
3,5%
22%
Spółka rok 2022 zamknęła stratą. Z tego też powodu wszystkie wskaźniki rentowności są ujemne.
Jak wskazano w poprzednich rozdziałach, działalność Spółki jest ograniczona do zarządzania i
czynności administracyjnych. Taka sytuacja powoduje generowanie kosztów i minimalne przychody.
Na niskim poziomie kształtują się wskaźniki płynności, gdyż Spółka dla kontynuacji działalności
korzysta z finansowania zewnętrznego.
W porównaniu do roku 2021 poprawie uległy wskaźniki zadłużenia. Wraz z rozwojem grupy
kapitałowej spółka dominują zamierza rozszerzyć działalność i świadczyć usługi dla podmiotów
zewnętrznych.
2. GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE ROKU OBROTOWEGO I POPRZEDNIEGO ROKU
OBROTOWEGO GRUPY RESBUD SE
WSKAŹNIKI
RENTOWNOŚCI:
2022
2021
Rentowność netto
2,2 %
-0,76%
Zwrot z kapitału ROE
4,0 %
-2,67 %
Zwrot z aktywów ROA
1,7 %
-1,17 %
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI:
2022
2021
Wskaźnik środków
pieniężnych (I)
0,02
0,08
Szybki stosunek (II)
0,96
0,89
Wskaźnik bieżącej
płynności (III)
1,10
0,95
Wskaźnik pokrycia
zadłużenia
-0,4
0,11
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA:
2022
2021
Udział kapitału własnego w aktywach
finansowych %
45 %
43 %
Udział zobowiązań długoterminowych w
zobowiązaniach %
11 %
2 %
Wskaźnik zadłużenia
54 %
0,5 %
W roku 2022 grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 6 486 000 PLN. Wygenerowany zysk
spowodował znaczącą poprawę wskaźników rentowności grupy w stosunku do roku 2021. Poprawie
S t r o n a | 11
uległy również wskaźniki płynności, uzyskując prawidłowe wielkości. W roku 2022 nie
zidentyfikowano ryzyka utraty płynności.
Wskaźniki zadłużenia, za wyjątkiem – udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach
ogółem, pozostał na prawie niezmienionym poziomie. Wysokość pozostałych wskaźników kształtuje
się na prawidłowych poziomach, nie zagrażających dalszemu funkcjonowaniu grupy. Zadłużenie
spółki wynika przede wszystkim z zaciągniętych pożyczek. Spółki zależne nie korzystają z kredytów
bankowych.
Metody obliczania wskaźników:
Rentowność netto: (Zysk/strata netto / Przychód) * 100%.
Zwrot z kapitału własnego - ROE: zysk/strata netto po opodatkowaniu / średnia arytmetyczna kapitału
własnego na początku i na koniec roku.
Zwrot z aktywów - ROA: zysk lub strata netto / średnia arytmetyczna aktywów na początku i na końcu danego
roku.
Wskaźnik środków pieniężnych (I) - wskaźnik środków pieniężnych: środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe.
Quick ratio (II) - szybki wskaźnik: (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.
Wskaźnik bieżący (III) - wskaźnik bieżący: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe.
Wskaźnik pokrycia zadłużenia: Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) / Zobowiązania ogółem.
Udział kapitału własnego w aktywach finansowych: kapitał własny ogółem / aktywa ogółem * 100%
Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach: zobowiązania długoterminowe /
zobowiązania ogółem *100%
Wskaźnik zadłużenia: (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe0) / aktywa ogółem.
3. INSTRUMENTY FINANSOWE, ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ORAZ RYZYKA
ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KURSÓW WALUTOWYCH, STÓP PROCENTOWYCH I PŁYNNOŚIĄ,
KTÓRE WYSTĄPIŁY W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO LUB W OKRESIE SPORZĄDZANIA RAPORTU
Informacje na ten temat zawarte są w Rozdziale 28 – „ Cele i zasady zarzadzania ryzykiem
finansowym” oraz Notach nr 30, 31, 32 i 33 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022,
a także Rozdziale 29 – „Instrumenty finansowe”
4. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W TYM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DANE
DOTYCZĄCE RODZAJÓW AKCJI, PRAW I OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z KAŻDĄ KATEGORIĄ
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ICH UDZIAŁU PROCENTOWEGO W KAPITALE
ZAKŁADOWYM SPÓŁKI
Informacje te przedstawiono w Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022,
tj. Nota nr 12 „Zysk na akcję”, Nota nr 21 „Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały” oraz Rozdziale
30 - „Zarządzanie kapitałem”.
5. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMU AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W
ZWIĄZKU Z PROCESEM PRZYGOTOWYWANIA COROCZNYCH SPRAWOZDAŃ
Zarząd Spółki ze względu na uproszczoną strukturę i stosunkowo ograniczoną liczbę ryzyk
finansowych nie rozwinął się i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej
S t r o n a | 12
i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Niezależnie od tego, Emitent z
najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RESBUD Se z dnia 12 września 2022
roku pełnienie funkcji Komitetu Audytu powierzono Radzie Nadzorczej Spółki, której zadaniem jest
nadzór nad sprawozdawczością, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej,
systemu zarządzania ryzykiem i zgodności działania oraz nadzór nad audytem zewnętrznym.
Ponadto, Zarząd spółki odpowiada za rzetelność i prawidłowość sporządzania sprawozdań
finansowych oraz raporty okresowe. Sprawozdania finansowe i okresowe sporządza się na
podstawie danych finansowych z systemu finansowo-księgowego, jeżeli są one rejestrowane
zgodnie z przepisami, z zasadami polityki rachunkowości przyjętymi zgodnie z ustawą o
rachunkowości. Weryfikację poprawności okresowych sprawozdań finansowych przeprowadzają
niezależni biegli rewidenci na potrzeby corocznych badań finansowych oraz każdego półrocznego
przeglądu sprawozdań.
W 2022 roku Emitent korzystał z usług księgowych biura rachunkowego "BLOK" Anna Karendał,
które świadczyło usługi księgowe na podstawie umowy outsourcingu.
W związku ze zmianą podmiotu świadczącego usługi księgowe z początkiem 2023 roku i przejęciem
usług w tym zakresie przez Firmę „Rachunkowość Zarządcza i Księgowość” Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie – ten właśnie podmiot opracował dane stanowiące podstawę jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 roku.
Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe w oparciu o własne księgi rachunkowe,
zgodnie z wytycznymi Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Księgi Spółki
oraz spółek zależnych z grupy podlegały badaniu przez biegłego rewidenta – Firmę Audytorską
INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Spółka podejmuje starania, aby sprawozdania finansowe sporządzane były przez podmioty
profesjonalne, zgodnie z wymogami prawa i najwyższymi standardami sprawozdawczości
finansowej wymaganymi dla spółek publicznych.
Korzystając z usług wyspecjalizowanych podmiotów, Zarząd otrzymuje bieżące doradztwo
zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowym
sporządzaniem obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym raportów kwartalnych,
półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych .
6. ISTOTNE ZDARZENIA I OKOLICZNOŚCI, KTÓRE WPŁYNĘŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA
SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB WYNIKI FINANSOWE GRUPY ZA OKRES OBROTOWY I KOLEJNE
OKRESY
Dopuszczenie do obrotu giełdowego ponad 1,7 mln akcji RESBUD SE
Uchwałą nr 114/2022 z dnia 8 lutego 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego 1 741 000 akcji spółki RESBUD SE wyemitowanych
w 2021 roku. Akcje zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem
„EE3100142985” zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym 10 lutego
2022 roku.
Emisja bonusowa akcji RESBUD SE
W dniu 23 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki RESBUD SE
podjęło uchwałę nr 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej
78 873 421 nowych akcji bez wartości nominalnej. W konsekwencji, liczba akcji Spółki wzrosła z
236 620 263 do 315 493 684. Kapitał zakładowy Spółki został zwiększony z 26 028 229 EUR do 34
S t r o n a | 13
704 306 EUR (153 134 691 PLN).
Kapitał zakładowy Spółki podwyższono w drodze emisji bonusowej kosztem kapitału zapasowego w
wysokości 8 676 077 EUR z całkowitej wielkości tego kapitału w wysokości 10 111 694 EU, wg
bilansu na dzień 30 września 2021 roku. Dzień ustalenia prawa do emisji premii przypadł na 27 maja
2022 roku.
Na skutek emisji bonusowej udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki wzrósł
proporcjonalnie do udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji
bonusowej. W związku z tym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzymał 1
(jedną) nową akcję za każde 3 (trzy) akcje posiadane. Prawa z nowych akcji są takie same jak prawa
wynikające z istniejących akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Liczba akcjonariuszy nie zwiększyła
się wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego.
Szczegółowe informacje dotyczące emisji bonusowej zostały podane do publicznej wiadomości w
postaci Raportów bieżących nr 6/2022 i 8/2022 oraz są dostępne są na stronie internetowej Spółki
w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące.
Obecnie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rozpatruje wniosek o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji bonusowych do obrotu giełdowego.
Sankcje nałożone na Federację Rosyjską
W związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w lutym 2022 roku, już w marcu 2022 roku Unia
Europejska nałożyła na Rosję pierwsze sankcje indywidualne, gospodarcze i wizowe, które w ciągu
roku były konsekwentnie rozszerzane i aktualizowane.
W ramach sankcji gospodarczych Unia nałożyła na Rosję szereg ograniczeń importowych i
eksportowych, wprowadziła zakazy świadczenia na rzecz rosyjskich władz lub osób prawnych (takich
jak przedsiębiorstwa oraz inne podmioty czy organy mające siedzibę w Rosji) niektórych usług
związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Z uwagi na wyłączenie określonych banków
z systemu SWIFT, niemożliwe stało się pozyskiwanie walut zagranicznych przez rosyjskie podmioty,
ani transferowanie przez nie aktywów za granicę. W konsekwencji, praktycznie niemożliwe stało się
prowadzenie rozliczeń bezgotówkowych z podmiotami na terenie Rosji.
Spółka zależna Energokomplekt OOO z siedzibą w Jekaterynburgu (Rosja) jako podmiot nie jest
objęta sankcjami, jednak niewątpliwie z uwagi na ograniczenia sankcyjne utrudniony jest przepływ
środków pieniężnych pomiędzy spółkami w Grupie. Ograniczenia występują także w zakresie
transferu informacji związanych z bieżącym funkcjonowaniem jako składnika Grupy.
Niezależnie jednak od powyższego, spółka Energokomplekt OOO, zgodnie z oświadczeniem jej
przedstawicieli, prowadziła przez cały okres sprawozdawczy niezakłóconą działalność gospodarczą
ograniczoną do obszaru poza Unią Europejską.
Negocjacje w sprawie sprzedaży rosyjskiej spółki zależnej
W drugiej połowie 2022 roku Spółka poinformowała o prowadzonych, zaawansowanych rozmowach
dotyczących sprzedaży aktywa rosyjskiego – firmy Energokomplet OOO. Negocjacje zakończyły się
w styczniu 2023 roku. Aktualnie trwa proces kompletowania dokumentów niezbędnych do realizacji
transakcji.
7. INFORMCJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD
W bieżącym roku Spółka planuje sfinalizować transakcję sprzedaży udziałów w rosyjskiej spółce
zależnej Energokomplekt OOO oraz nabyć udziały w innej spółce zagranicznej. Pozwoli to na
zwiększenie zakresu działalności i poprawę płynności w obrębie grupy. Jednocześnie wpłynie na
S t r o n a | 14
poprawę wiarygodności i wizerunku grupy RESBUD.
W związku ze zmianą siedziby Spółki i jej przeniesieniem do Polski, złożony został wniosek o zmianę
depozytu macierzystego z Nasdaq CSD SE oddział w Estonii na Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S. A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Spółki został upoważniony do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji tego przedsięwzięcia, w tym
zawarcia odpowiednich umów, złożenia odpowiednich wniosków i oświadczeń.
Spółka RESBUD SE złożyła także do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o
dopuszczenie do obrotu giełdowego 78 873 421 akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej.
Aktualnie GPW rozpatruje wniosek, a Spółka podejmuje konieczne działania w celu finalizacji tej
procedury.
III. ŁAD KORPORACYJNY
Wskazanie zbioru polityki korporacyjnej, któremu podlega RESBUD SE oraz miejsca, w którym
tekst jest publicznie dostępny
Nowy zbiór Dobrych Praktyk został opracowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie i przyjęty Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku,
a wszedł w życie w dniu 1 lipca 2021 roku. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i związane z nim zasady
postępowania mają istotny wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem
rynkowym. Zbiór jest dostępny do wglądu publicznego na stronie internetowej GPW pod adresem
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Wskazanie, w jaki sposób RESBUD SE wdrożył i stosuje zasady ładu korporacyjnego
Emitent, jako Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 9
sierpnia 2021 roku opublikowała raport EBI nr 1/2021 na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk
2021 zawierający szczegółowe informacje na temat stosowania, bądź nie stosowania
poszczególnych zasad ładu korporacyjnego. W 2022 roku Emitent stosował zasady ładu
korporacyjnego zawarte w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w zakresie
wskazanym w powyższym sprawozdaniu oraz zgodnie z wymogami określonymi w prawie
estońskim.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku, raportem EBI nr 1/2023, Spółka opublikowała aktualizację informacji
o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, szczegółowo wskazując
rekomendacje i zasady, od których stosowania odstąpiono.
Aktualny Raport RESBUD SE na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 znajduje się na
stronie internetowej https://www.resbud.pl/lad korporacyjny.
Wskazanie zakresu, w jakim emitent nie stosował zasad ładu korporacyjnego wraz ze
wskazaniem tych zasad i wyjaśnieniem powodów ich niestosowania
W 2022 roku Spółka nie stosowała następujących 18 (osiemnastu) rekomendacji i zasad zawartych
w zbiorze Dobrych Praktykach 2021:
Nr
zasady
Treść zasady, od stosowania której odstąpiono
Komentarz/ Wyjaśnienie Spółki
1.3.1.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
Działalność spółki nie generuje dużego obciążenia
dla środowiska, ze względu na to, że spółka jest
S t r o n a | 15
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
spółką holdingową. Główna działalność spółki ma
charakter biurowy.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych.
Spółka publikuje wymagane przez prawo
informacje na swojej stronie internetowej.
Informacje na temat planów oraz celów spółki są
przekazywane głównie w raportach okresowych.
Spółka nie publikuje mierników finansowych oraz
niefinansowych.
1.4.1.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in.:
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w
spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
Ze względu na marginalny wpływ spółki na zmianę
klimatu spółka w procesach decyzyjnych nie
podejmuje kwestii dotyczących tego zganienia.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Ze względu na fakt, że na dzień złożenia
niniejszego oświadczenia stosowanie przez Spółkę
zasad obejmujących poszanowanie kwestii
społecznych i pracowniczych nie zostało
sformalizowane Spółka nie publikuje
dodatkowych informacji w zakresie objętym
niniejszym punktem.
1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone
przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków
Spółka nie ponosi tego typu wydatków.
1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i
jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania
Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych
indeksów. Ponadto nie są organizowane spotkania
dla inwestorów, analityków oraz akcjonariuszy.
Wszelkie informacje są przekazywane przez spółkę
za pośrednictwem komunikacji elektronicznej.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do
Zarządu Spółki oraz jej kluczowych menadżerów
podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada
Nadzorcza. Spółka posługuje się kluczem
kompetencyjnym przy wyborze członków
organów.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
Spółka przy dokonywaniu wyborów składu
organów posługuje się kluczem kompetencyjnym.
Aktualny skład organów spółki spełnia wskaźnik
wyrażony w niniejszej zasadzie.
S t r o n a | 16
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
2.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia
kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce.
Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej
należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze kierując się kompetencjami i
zaufaniem do poszczególnych kandydatur
wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w
zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia
może okresowo spełniać lub nie niniejsze
kryterium w zależności od wybranego składu
Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów
niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady
jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego
tytułu leży w kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
2.11.
2.11.1.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w
roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
informacje na temat składu rady i jej komitetów ze
wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce, jak również informacje na temat składu rady
nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami
obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i
nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu
Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej.
2.11.2.
podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Wyjaśnienia w tym zakresie są tożsame z
wyjaśnieniami udzielonymi w 2.11.1
2.11.3.
ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z
uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie
rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i
działalności operacyjnej;
Wyjaśnienia w tym zakresie są tożsame z
wyjaśnieniami udzielonymi w 2.11.1
2.11.4.
ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych
w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny;
Wyjaśnienia w tym zakresie są tożsame z
wyjaśnieniami udzielonymi w 2.11.1
2.11.5.
ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie
1.5
Wyjaśnienia w tym zakresie są tożsame z
wyjaśnieniami udzielonymi w 2.11.1
2.11.6.
informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
Wyjaśnienia w tym zakresie są tożsame z
wyjaśnieniami udzielonymi w 2.11.1
3.9.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje
oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie
Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami
obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i
nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu
Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej.
S t r o n a | 17
zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
W ocenie Spółki koszty transmisji Walnego
Zgromadzania są zbyt wysokie oraz żaden z
akcjonariuszy nie wyraził zainteresowania tego
typu transmisją.
4.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w
obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji
elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw
będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia
oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd
prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne
informacje, w tym niefinansowe, zawarte w
sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu
przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne
zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i
wskazuje stopień realizacji planów minionego roku
Spółka przedstawia wszystkie dokumenty
związane ze sprawozdaniem finansowym z
odpowiednim wyprzedzeniem. Zarząd uczestniczy
w obradach Walnego Zgromadzenia, jednak nie
prezentuje wyników oraz innych danych, które
zostały przedstawione w dokumentach. W
przypadku pytań akcjonariuszy Zarządu udziela
odpowiednich wyjaśnień.
Aktualnie Spółka nie stosuje następujących 9 (dziewięciu) rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze
Dobrych Praktykach 2021: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.3., 2.11.5. i 4.11.
IV. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
Likwidacja Oddziału
W 2022 roku Spółka RESBUD SE posiadała jeden oddział zagraniczny zarejestrowany w Polsce (KRS:
0000813367) pod adresem: Modlniczka 32-085, ul. Zielna 20. W związku z przeniesieniem siedziby
Spółki na terytorium Polski, Oddział został zlikwidowany w dniu 30 stycznia 2023 roku.
Zmiana Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE w dniu 14 kwietnia 2023 roku dokonało zmiany
Statutu Spółki dostosowując jego zapisy do przepisów prawa polskiego, m.in. wymogów wskazanych
w kodeksie spółek handlowych oraz ustawach szczególnych. Jednocześnie przyjęto tekst jednolity
Statutu Spółki.
Aktualizacja stanu stosowania Dobrych Praktyk
W dniu 24 kwietnia 2023 roku Spółka opublikowała aktualizację informacji o stanie stosowania
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, szczegółowo wskazując rekomendacje i zasady,
od których stosowania odstąpiono.
Modlniczka, dnia 2 maja 2023r.
Podpisy Członków Zarządu:
__________________________ ____________________________
Krzysztof Długosz – Prezes Zarządu Joanna Dyja – Członek Zarządu